山东得利斯食品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升公司规范治理水平，维护公司和股东的合法权益，结合公司的实际情况，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
具体修订内容如下：
《公司章程》修订对比表
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第十四条 公司股份的发行，实行公开、 第十四条 公司股份的发行，遵循公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
第二十二条 公司在下列情况下，可以依 定，收购本公司的股份：
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 （一）减少公司注册资本；
定，收购本公司的股份： （二）与持有本公司股票的其他公司合
（一）减少公司注册资本； 并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股
并； 权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的；
的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 换为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
第二十三条 公司收购本公司股份，可以 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
选择下列方式之一进行： （二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式； 公司因第二十二条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第
第二十四条 公司因本章程第二十二条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。因本章程第二
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
十二条规定收购本公司股份后，属于第 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
注销；属于第（二）项、第（四）项情形 之二以上董事出席的董事会会议决议。
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条规定收购本公司股
公司依照第二十二条第（三）项规定收 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 注销；属于第（三）项、第（五）项、第
转让给职工。 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份，将不超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
第二十八条 公司董事、监事、高级管理 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩 间限制。
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 前款所称董事、监事、高级管理人员、
受 6 个月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照前款规定执行的，股 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 及利用他人账户持有的本公司股票或者其他
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 具有股权性质的证券。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照前款规定执行的，股
诉讼。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
公司董事会不按照第一款的规定执行 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经 第四十条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保； 资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）连续十二个月内累计担保金额超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保；
象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保；
净资产10%的担保； （五）连续十二个月内累计担保金额超
（五）对股东、实际控制人及其关联方 过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
提供的担保。 金额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在 第四十二条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足 5 人时； （一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十三条 本公
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