山东得利斯食品股份有限公司
关于第五届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 10 月 27 日上午 10：00，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称
“公司”）第五届董事会第六次会议在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开。
本次会议已于 2020 年 10 月 17 日以电话和网络的方式通知了各位董事、监事、
高级管理人员。会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司监事和高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长郑思敏女士主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《2020 年第三季度报告》。
具体报告详见 2020 年 10 月 28 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票 7 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司 2020
年第二次临时股东大会审议。
为进一步提升公司规范治理水平，维护公司和股东的合法权益，结合公司的实际情况，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见 2020 年 10 月 28 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章
程>的公告》。修订后的《公司章程（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票 7 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
三、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
修 订 后 的 公 司 《 股 东 大 会 议 事 规 则 （ 草 案 ） 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票 7 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
四、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
修订后的公司《董事会议事规则（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票 7 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
五、审议通过《关于增选公司第五届董事会非独立董事的议案》，本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议（累积投票制）。
根据修订后的《公司章程》有关规定，公司董事会成员由七名增加至九名，其中非独立董事由四名增加至六名。公司董事会提名齐国庆先生、刘成科先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。候选人简历详见附件。
公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事就本议案发表了独立意见，详见 2020 年 10 月 28 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的公司《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果为：赞成票 7 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
六、审议通过《关于转让西安得利斯食品有限公司股权事项提交股东大会审议的议案》
2020 年 8 月 20 日，公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于
转让西安得利斯食品有限公司股权的议案》，公司拟向长沙义和车桥有限公司转让公司持有的西安得利斯食品有限公司的 100%股权，转让价格以净资产评估值20,562.75 万元为准。经交易双方协商一致，剔除流动资产及负债之间差额7,279.33 万元（其中流动资产包括：银行存款 0.16 万元、尚未到期的银行理财1,576.36 万元、应收陕西得利斯的资产转让款 8,470.26 万元、其他流动资产 18.96万元；负债包括：其他应付款 2,313.35 万元、应交税费 473.06 万元）后，交易支付对价为 13,283.42 万元。董事会现将《关于转让西安得利斯食品有限公司股权的议案》提交 2020 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见 2020 年 8 月 22 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让西安得利斯食品有限公司股权的公告》。
表决结果为：赞成票 7 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
七、审议通过《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2020 年 11 月 12 日下午 14:30 召开 2020 年第二次临时股东大会。
具体公告详见 2020 年 10 月 28 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会通知的公告》。
八、备查文件
1、《第五届董事会第六次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十月二十八日
附件：
山东得利斯食品股份有限公司
第五届董事会非独立董事候选人简历
齐国庆，男，中国籍，汉族，无永久境外居留权，1964 年出生，中共党员，
中央党校研究生。历任阿勒泰地委副秘书长、办公室主任，福海县县委书记，克孜勒苏柯尔克孜自治州副州长、党委常委，新疆维吾尔自治区商务厅党组成员、副厅长，现任新疆中泰（集团）有限责任公司党委副书记、董事。
齐国庆先生未持有公司的股份。齐国庆先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。齐国庆先生在持有公司 5%以上股份的股东新疆中泰农业发展有限责任公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司任职，详见上述简历，除该情形外，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。齐国庆先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
齐国庆先生任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
刘成科，男，中国籍，汉族，无永久境外居留权，1974年出生，清华大学工商管理MBA、重庆工商大学工商管理MBA，高级工程师。历任新疆中泰农业发展有限责任公司总经理、西域供应链管理(重庆)有限公司董事长，现任新疆中泰（集团）有限责任公司农业事业部副总经理。
刘成科先生未持有公司的股份。刘成科先生与公司控股股东、实际控制人不
存在关联关系。刘成科先生在持有公司5%以上股份的股东新疆中泰农业发展有限责任公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司任职，详见上述简历，除该情形外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘成科先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
刘成科先生任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
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