证券简称：得利斯 证券代码：002330 股票上市地点：深圳证券交易所
山东得利斯食品股份有限公司
重大资产购买及增资预案
(修订稿)
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二零一五年十一月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的
股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计报告真实、完整。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预
案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风
险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方为标的公司股东JohnRonaldMcDonald、JohnKenneth
Newton、MannusHoldingsPtyLtd、HannaAssociatesPtyLtd、NJSThompson
HoldingsPtyLtd、SuperConsultantsGroupLtd、MynxxPtyLtd、WilliamArthur
Jeffreys、CassandraElizabethSullivan、C BasnettHoldingsPtyLtd，均
已出具承诺函，具体内容如下：
“本人/承诺人根据其合理所知，保证其所提供的关于本次交易的全部文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；本人/承诺人根据其
合理所知，保证其所提供的关于本次交易的一切材料和相关信息在重大方面均是
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/
承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，本人/承诺人将按照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定所要求的且得利斯合理要求的，及时向
得利斯披露有关本次重大资产重组的信息，并根据其合理所知，保证该等信息在
重大方面均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证，本人/承诺人愿意承担相应的法律责任。”
目录
声明...... 1
目录...... 3
重大事项提示...... 6
一、本次交易方案的主要内容......6
二、本次交易构成重大资产重组......7
三、本次交易不构成关联交易......8
四、本次交易不构成借壳上市......8
五、本次交易的支付方式及融资安排......8
六、本次交易对上市公司的影响......8
七、本次交易已取得和尚需取得的批准......9
八、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明......10
九、公司股票停复牌安排......11
重大风险提示...... 12
一、本次交易可能取消的风险......12
二、审批风险......12
三、商誉减值风险......12
四、本次交易收购导致的财务风险......13
五、本次交易后业务整合风险......13
六、重组后持续经营风险......13
七、汇率波动的风险......14
八、股价波动的风险......14
释义...... 15
第一节 本次交易概况...... 17
一、本次交易的背景及目的......17
二、本次交易决策过程和批准情况......20
三、交易的具体方案......21
四、本次交易协议的主要内容......22
五、本次交易构成重大资产重组......26
六、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响......26
七、本次交易不构成借壳上市......26
八、本次交易不构成关联交易......27
第二节 上市公司基本情况...... 30
一、发行人基本情况......30
二、历史沿革及股本变动情况......31
三、最近三年控股权变动情况......35
四、控股股东及实际控制人......35
五、公司主营业务发展情况......36
六、公司最近三年及一期的主要财务数据与财务指标......37
七、公司最近三年重大资产重组情况......38
八、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况......38
第三节 交易对方基本情况...... 39
一、交易对方总体情况......39
二、交易对方详细情况......39
三、其他事项说明......45
第四节 交易标的基本情况...... 46
一、标的公司的基本情况......46
二、标的公司的历史沿革......46
三、标的公司的子公司情况......52
四、主要财务数据......54
五、标的公司所处行业的情况......58
六、标的公司的主营业务情况......60
七、交易标的主要资产权属状况及主要负债情况......61
八、对外担保及其他限制情况......63
九、标的资产的预估情况......63
第五节 本次交易对上市公司的影响...... 70
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......70
二、本次交易对上市公司股权结构的影响......70
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响......70
四、本次交易对上市公司独立性的影响......71
五、本次交易对同业竞争与关联交易的影响......71
第六节 本次交易的报批事项及风险提示...... 72
一、本次交易尚需履行的批准程序......72
二、本次交易的其他风险因素......72
第七节 保护投资者合法权益的相关安排...... 75
一、严格履行上市公司信息披露的义务......75
二、严格履行相关程序......75
三、标的公司作价的公允性......75
四、过渡期损益归属安排......75
五、其他保护投资者权益的安排......76
第八节 独立财务顾问的核查意见...... 77
第九节 其他重要事项...... 78
一、独立董事的意见......78
二、关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明....79
三、股票连续停牌前股价波动说明......80
四、关于股票交易自查的说明......81
五、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明......82
六、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......83
第十节 交易对方的声明与承诺...... 90
第十一节 上市公司及全体董事声明...... 91
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概要
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”或“公司”）拟收购
YolarnoPtyLtd（以下简称“Yolarno”或“标的公司”）45%股权。其中，以支
付现金方式购买标的公司股份5,809,183股，占增资后股本的9.64%；以现金增
资方式认购新增股本21,300,333股，占增资后股本的35.36%。交易完成后，得
利斯将持有标的公司45%的股份，为标的公司的第一大股东，拥有半数以上董事
提名权，对标的公司具有控制权。得利斯拟在澳大利亚设立全资子公司进行本次
交易。
（二）交易对方
本次交易标的公司的全体股东均向得利斯出售股份，交易对方为标的公司全
体股东JohnRonaldMcDonald、JohnKennethNewton、MannusHoldingsPtyLtd、
HannaAssociatesPtyLtd、NJSThompsonHoldingsPtyLtd、SuperConsultants
GroupLtd、MynxxPty Ltd、WilliamArthurJeffreys、CassandraElizabeth
Sullivan、CBasnettHoldingsPtyLtd。交易对方与上市公司不存在关联关系，
具体情况请参见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为 Yolarno的45%股权。
（四）交易基准日
本次交易的评估和定价基准日为2015年7月31日。
（五）定价依据、交易标的预估值
经评估机构预估，Yolarno2015年7月31日的全部股东价值预估值约为2.0
亿澳元，对应的山东得利斯食品股份有限公司收购及增资的部分为1.4亿澳元，
交易价格经交易双方依据市场原则协商确定为1.4亿澳元。最终定价以评估机构
出具的评估结果为参考依据，在此基础上交易双方协商确定标的公司的交易价
格。
本次交易标的公司的资产评估工作尚未完成。标的公司的资产评估结果将在
本次重组正式方案（重组报告书）中予以披露。
本公司特此提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导
致出现标的公司的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
（六）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后本公司的控股股东均为诸城同路人
投资有限公司，实际控制人均为郑和平先生，本次交易不会导致上市公司控制权
发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2014年度的财务数据以及标的公司2014财年未经审
计财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
