证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2014-021
山东得利斯食品股份有限公司
关于收购北京鹏达制衣有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”） 2014 年7月31日通
过董事会决议，决定收购北京鹏达制衣有限公司（以下简称“北京鹏达”或“标
的公司”）100%的股权，现将本次收购的基本情况公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易简介
为了拓展公司在北京及其周边地区的业务，促进公司全资子公司北京得利斯
有限公司（以下简称“北京得利斯”）的进一步发展，公司拟使用自有资金收购
北京鹏达的100%股权，将北京鹏达的土地、厂房等作为北京得利斯生产经营的
主要场所。收购价格依据北京经纬东元资产评估有限公司出具的评估基准日为
2014 年5月31日的《资产评估报告》的净资产评估值为准，股权交易对价合计
为5,072.29万元。该评估报告参考北京大华会计师事务所出具的审计基准日为
2014 年5月31 日的《审计报告》。
北京得利斯目前租赁得利斯集团的土地及房屋进行生产经营，租赁合同期限
截止到2016年3月31日。由于当地政府将目前厂区列入拆迁范围，北京得利斯
面临无法续租，从而导致无法进行正常生产的风险。加之，其厂房较为陈旧、厂
区面积太小，产能不足，已严重影响北京得利斯生产经营。为保证北京得利斯实
现正常生产，重振公司华北市场，完善全国市场布局，经公司总经理办公会讨论，
拟对北京得利斯进行搬迁改造。
经过多方论证、选址，北京鹏达原厂址适合北京得利斯经营需求，决定收购
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北京鹏达全部股权，其厂区将作为北京得利斯生产经营场所，不再租赁得利斯集
团相关资产。
北京鹏达成立于1992年，目前得利斯集团有限公司持有其100%股权，注册
地为昌平区北京市昌平区阳坊镇东贯市村南，目前主要进行土地、厂房租赁，不
从事具体生产经营。其拥有土地使用权27826.11平方米（约42亩），生产、办
公等设备完善，产权清晰，资产独立、完善，不存在人员安置、抵押诉讼等问题，
也不存在其他潜在经营风险。
公司经营层及董事会认为：北京鹏达所在区位优势明显，土地资源稀缺，交
通便利，原有土地、厂房完善，符合北京得利斯生产经营需要，本次收购有利于
北京得利斯的建设运营，是公司华北市场全面提升的重要举措，有利于公司长远
发展。
2、根据深交所《股票上市规则》规定，交易双方为郑和平先生控制下的企
业，形成关联关系，构成了关联交易。
3、董事会审议情况
本次交易金额为5,072.29万元，未达到《公司章程》及《深圳证券交易所股
票上市规则》10.2.5 规定的交易金额3,000万元以上且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易标准，只需经公司董事会审议通过。
2014年7月31日，公司第三届董事会第六次会议非关联董事以 5 票赞成、0
票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购北京鹏达制衣有限公司股权
的议案》。关联董事郑和平先生、郑思敏女士回避表决。公司独立董事已事前认
可，发表了独立意见，同意该项关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过相关部门审批。
二、关联方基本情况
1、得利斯集团成立于1989年10月10日，法定代表人为郑和平，住所为山东
省诸城市昌城镇，注册资本及实收资本为17,221万元，税务登记号为：
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370782169712011，主营业务为对下属公司进行投资、管理；生产、销售食品机
械及器材；货物进出口业务。郑和平先生持有其51%的股权，为其实际控制人。
2、得利斯集团近三年其经营状况良好。截至2014年5月31日，得利斯集团的
总资产为164,821万元，净资产为68,496万元，实现营业收入33,557万元，净利
润为 1,204万元（以上数据未经审计）。截至2013年12月31日，得利斯集团的总
资产为167,853万元，净资产为67,292万元，实现营业收入 135,042万元，净利
润为 5,485万元（以上数据未经审计）。
3、得利斯集团与公司为同一实际控制人郑和平先生控制，根据深圳证券交
易所《股票上市规则》的规定，得利斯集团为公司的关联方，本次交易构成关联
交易。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：北京鹏达制衣有限公司
2、注册资本（实收资本）：1500万元
3、法定代表人：郑和平
4、法定住所：北京市昌平区阳坊镇东贯市村南
5、经营范围：设计、生产服装，销售自产产品。该公司已经不再经营任何
业务，目前主要进行厂房、土地租赁。
6、股权结构：得利斯集团有限公司持有其100%的股权。
7、成立时间：1992年7月22日
8、财务状况：
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]190152号专项审计报告，北
京鹏达主要财务数据如下：（元）
项目 2014年5月31日 2013年12月31日
总资产 27,425,232.81 24,355,559.01
负债总额 35,125,628.34 31,397,902.79
应收款总额
