证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2012-023
山东得利斯食品股份有限公司
关于收购诸城市同路热电有限公司资产的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．2012 年 12 月 9 日，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)
召开第二届第十八次董事会会议。本次会议应参加董事五名，实际参加表决董事
五名，全体监事和高管列席了会议。以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权（关联董
事郑和平先生、于瑞波先生回避表决）审议通过了《关于收购诸城市同路热电有
限公司资产的议案》。
根据深交所《股票上市规则》规定：本次交易构成关联交易。本次交易尚未
签署任何相关协议。
2、本次收购采取购买山东得利斯农业科技股份有限公司持有“诸城市同路
热电有限公司（以下简称“同路热电”）”的全部股权（股权比例为 98.625%）的
方式，收购价格依据北京京都中新资产评估有限公司出具的截止至 2012 年 7 月
31 日的《资产评估报告》（京都中新评报字（2012）第 197 号）中的评估值为准。
其全部净资产价格为 1,954.30 万元，按照股权比例，公司受让价格为 1927.43
万元。
3、公司两位独立董事事前认可了该交易，并发表了独立意见，认为本次收
购符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，有利
于公司下步资源整合、经营管理的进一步优化，促进公司长远发展，不存在损害
中小股东权益的情形,同意收购。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方的基本情况
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2012-023
1.山东得利斯农业科技股份有限公司，企业注册地：诸城市昌城镇；法定代
表人：郑和平；主要办公地点：诸城市昌城镇西老庄；营业执照注册号：
370000018042439 ；税务登记号；370782169725453；经营范围为许可证批准范
围内的食用植物油加工、豆制品制造与销售；粮食收购；备案范围内的进出口业
务；主营业务为大豆制品加工与销售；股东：得利斯集团有限公司（持股比例：
96.21%）、李淑琴（持股比例：2.0066%）、郑炜新（持股比例：0.6047%）、郑松
梅（持股比例：0.5910%）、郑汝才（持股比例：0.5910%）；实际控制人为公司
董事长郑和平先生。
2.山东得利斯农业科技股份有限公司的前身系山东诸城得利斯食品有限公
司，成立于1996年5月28日，法定代表人郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇西
老庄，该公司成立时注册资本3,000万元，其中得利斯集团公司以其食品公司的
全部资产及负债出资，折合人民币2,940万，占注册资本的98%；山东省诸城市电
力电缆厂投入的资产为铜电缆及行车，折合人民币60万元，占注册资本的2%。
1999年9月30日，山东省体改委以鲁体改函字[1999]第63号文批准山东诸城得利
斯食品有限公司变更为山东得利斯食品股份有限公司，随文颁发了鲁政股字
[1999]40号《山东省股份有限公司批准证书》。1999年10月8日，该公司取得山东
省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3700001804243），企
业名称为“山东得利斯食品股份有限公司”。2001年2月22日，经山东省工商行政
管理局核准，山东得利斯食品股份有限公司更名为山东得利斯农业科技股份有限
公司。经历次股权变更，形成了上述目前的股权架构。
3、近三年农业科技主营业务经营良好，截至 2011 年 12 月 31 日，农业科
技资产总额为 95480.22 万元，负债 65620.28 万元，净资产 29859.94 万元；营业
收入为 92326.62 万元；2011 年度实现净利润 4018.44 万元。
4、山东得利斯农业科技股份有限公司与公司前十名股东中诸城同路人投资
有限公司、庞海控股有限公司同属一实际控制人，都为郑和平先生。
三、交易标的基本情况
1、标的概况
诸城市同路热电有限公司（以下简称“同路热电”）企业注册地：诸城市昌
城镇道口村；法定代表人：郑炜新；主要办公地点：诸城市昌城镇道口村；营业
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执照注册号：370782018000277；主营业务:供热服务；股东：山东得利斯农业科
技有限公司（持股比例 98.625％），山东泸河集团有限公司（持股比例 1.375%），
具备相关的生产经营资质。
诸城市同路热电有限公司于 2007 年 8 月 1 日经诸城市工商行政管理局批准
成立，注册资本 100 万元，首次出资 70 万元，经诸城千禧有限责任会计师事务
所验证并出具诸千禧内资验字（2007）第 174 号验资报告，泸河集团有限公司持
有其 100%的股权；2008 年 4 月 16 日，山东泸河集团有限公司（以下简称“泸河
集团”）缴纳出资 30 万元，出资方式为货币出资，经诸城千禧有限责任会计师事
务所验证并出具诸千禧内资验字（2008）第 82 号验资报告。
截止 2012 年 7 月 31 日，山东泸河集团有限公司出让大部分股权给了山东得
利斯农业科技股份有限公司，同路热电公司出资结构为：山东得利斯农业科技股
份有限公司出资 197.25 万元，占注册资本的 98.625%，山东泸河集团有限公司
出资 2.75 万元，占注册资本的 1.385%。
山东泸河集团有限公司与公司及其关联企业无任何关联关系。
收购标的最近一年的资产和财务状况：
收购标的最近一年的资产和财务状况 金额 单位:人民币万元
项目
营业收入 1649.82
营业利润 141.82
净利润 121.27
经营活动产生的现金流量净额 101.51
采取收购山东得利斯农业科技股份有限公司持有“诸城市同路热电有限公
司”的全部股权的方式进行收购，即“诸城市同路热电有限公司 98.625%的股权”，
本资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及本资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
同路热电小股东泸河集团声明放弃优先受让权。
2、该项资产的账面价值和评估价值
金额单位:人民币万元
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账面价值 评估价值
项 目
A B
1 流动资产 1,162.13 1,167.61
2 非流动资产 11,067.15 12,870.39
3 其中：可供出售金融资产 - -
4 持有至到期投资 - -
5 长期应收款 - -
6 长期股权投资 - -
7 投资性房地产 - -
8 固定资产 5,366.08 6,807.88
9 在建工程 5,181.20 5,181.20
10 工程物资 2.22 2.22
11 固定资产清理 - -
12 生产性生物资产 - -
13 油气资产 - -
14 无形资产 517.65 879.09
15 开发支出 - -
16 商誉 -
17 长期待摊费用 - -
18 递延所得税资产 - -
19 其他非流动资产
