证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2023 -125
皇氏集团股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2023年12月29日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料于2023年12月27日以书面及微信方式送达全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案：
（一）关于增补公司第六届董事会非独立董事的议案
因杨洪军先生申请辞去董事职务，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司需新增补一名董事。经第六届董事会提名委员会审议通过，董事会同意提名王鹤飞先生（简历详见附件）为公司第六届董事会非独立董事候选人，当选后担任第六届董事会战略与发展委员会委员职务，任期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
上述增补董事会成员后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）关于减少注册资本、修订《公司章程》及相关附件并办理工商登记的议案
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司董事会提请股东大会授权公司董事会指定专人办理相关工商变更登记及备案手续。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）关于修订公司部分交易事项制度及部分治理制度的议案
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，为进一步提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合实际情况，公司修订了《独立董事制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》，公司于同日将修订后的制度披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）关于制定公司部分制度及修订部分治理制度的议案
为强化董事会决策功能，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范公司信息披露工作的管理及选聘会计师事务所的行为，根据《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，公司制定了《独立董事专门会议制度》《会计师事务所选聘制度》，并对《董事会战略与发展委员会
工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《信息披露管理制度》进行了修订，公司于同日将制定及修订后的制度披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）关于公司新增2023年度下属公司担保额度的议案
为满足经营和发展需求，公司下属公司皇氏集团遵义乳业有限公司（以下简称“遵义乳业”）和陕西中石能电力设计集团有限公司（以下简称“中石能”）、皇氏赛尔生物科技（广西）有限公司（以下简称“皇氏赛尔”）拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币17,900万元的融资额度，公司拟就上述事项提供连带责任担保。其中：新增公司对遵义乳业的担保额度4,500万元，即担保额度由不超过7,000万元增加至不超过11,500万元；新增公司对中石能的担保额度11,400万元，即担保额度由不超过9,000万元增加至不超过20,400万元；新增公司对皇氏赛尔的担保额度不超过2,000万元，担保有效期为公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内，前述担保额度及有效期内，担保额度可循环滚动使用。具体内容详见2023年12月30日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于新增2023年度下属公司担保额度的公告》（公告编号：2023-128）。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次担保事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会以特别决议审议通过，同时，董事会提请股东大会授权董事会及管理层办理相关事宜。除上述担保额度调整外，其余未涉及调整的担保事项按原决议执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案
公司决定于2024年1月16日以现场和网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会。具体内容详见2023年12月30日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-129）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）公司第六届董事会提名委员会第二次会议决议。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月三十日
附：董事候选人简历
王鹤飞先生：1976年出生，本科学历。2000年5月至2003年8月、2007年7月至2009年8月在成都统一企业食品有限公司历任曲靖分公司、大理分公司、昆明分公司经理；2003年9月至2004年6月在贵州益佰制药股份有限公司任贵州益佰大区负责人；2012年11月至2018年11月在云南皇氏来思尔乳业有限公司任销售公司总经理；2018年12月至2021年8月任广西皇氏乳业有限公司总经理；2021年9月至今任皇氏乳业集团有限公司总经理；2022年1月至今任公司副总裁。
王鹤飞先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
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