证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2022–007
皇氏集团股份有限公司关于对外转让子公司部分股权
暨公司引入战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公司于 2019 年 6 月 22 日披露了《皇氏集团股份有限公司关于筹划重大事
项的提示性公告》（公告编号：2019-040），公司拟采取包括但不限于股权投资、债务重组、资产和业务整合等方式，积极寻求外部资金、技术及先进管理经验，
征集和筛选非关联方战略投资者。2022 年 1 月 22 日，公司与石家庄君乐宝乳业
有限公司签署了《股权转让协议》，公司将所持有的控股子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司 20%股权及云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司 20%股权转让给石家庄君乐宝乳业有限公司，本次股权转让和引入君乐宝为公司战略投资者有利于通过双方的战略协同和优势互补，提升公司经营质量和持续发展能力。
一、交易概述
皇氏集团股份有限公司（简称“公司”或“乙方”）于 2022 年 1 月 22 日与
石家庄君乐宝乳业有限公司（简称“君乐宝”或“甲方”）、云南皇氏来思尔乳业有限公司（简称“来思尔乳业”或“丙方 1”）、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（简称“来思尔智能化”或“丙方 2”）（丙方 1、丙方 2 合称为丙方/标的公司）签署了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，各方同意，公司将所持有的来思尔乳业 20%股权及来思尔智能化 20%股权以总价款人民币 20,000 万元转让给甲方（其中：来思尔乳业 20%股权的价格为 17,858.62 万元、来思尔智能化20%股权的价格为 2,141.38 万元）。本次股权转让后，公司对来思尔乳业的持股
占比由 52.8996%变更为 32.8996%，对来思尔智能化的持股占比由 52.8996%变更为 32.8996%。
本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，属于公司董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1．公司名称：石家庄君乐宝乳业有限公司
2．企业性质：其他有限责任公司
3．法定代表人：魏立华
4．成立日期：2000 年 4 月 21 日
5．注册资本：人民币 6,097.1592 万元
6．注册地址：石家庄市石铜路 68 号
7．统一社会信用代码：911301857233544863
8．经营范围：乳制品、饮料的生产、销售（许可生产食品品种以副页为准）；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；食品添加剂（氮气）的生产、销售；未经加工的初级农产品、禽蛋的销售；水果、坚果的销售；自营和代理商品及技术的进出口业务（生产经营地：石家庄市鹿泉区铜冶镇碧水街 9 号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9．主要股东：魏立华持股占比 38.3093%；宁波探智企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）持股占比 13.0999%；春华韶景（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持股占比 8.8424%；石家庄市红旗乳品厂持股占比 6.9291%；珠海横琴乐慧瑞晟企业管理中心（有限合伙）持股占比 6.9003%；天津市平安消费科技投资
合伙企业（有限合伙）持股占比 5.4583%；其他股东持股占比 20.4607%。
公司与交易对方不存在关联关系，交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系，具备履约付款能力。
君乐宝截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 1,345,588.47 万元，负债总额
为 1,186,909.45 万元，净资产为 158,679.02 万元，营业收入为 1,446,765.06 万元，
净利润为 53,789.26 万元（以上数据已经审计）。
君乐宝不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况
（1）公司名称：云南皇氏来思尔乳业有限公司
成立日期：2001 年 4 月 6 日
注册地点：云南省大理州大理市大理镇食品工业园区
法定代表人：马万平
注册资本：人民币 5,380 万元
经营范围：乳制品、蛋白饮料、果蔬食品、糕点等产品开发、加工、销售；对外贸易、货物进出口；饲草饲料种植、山羊、奶牛养殖（仅限分支机构经营）；预包装食品兼散装食品销售；道路普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持股占比 52.8996%；董建升持股占比 16.7751%；杨子彪持
股占比 15.9387%；李国武持股占比 7.4349%；大理慧达企业管理咨询中心（普通合伙）持股占比 5.2788%；大理州国有资本投资运营（集团）有限公司持股占比 1.6729%。
与上市公司关联关系：来思尔乳业为公司的控股子公司，公司持有来思尔乳业 52.8996%的股权。
来思尔乳业不是失信被执行人。
（2）公司名称：云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司
成立日期：2018 年 5 月 30 日
注册地点：云南省大理白族自治州大理市凤仪镇祥云路东侧
法定代表人：马万平
注册资本：人民币 5,380 万元
经营范围：许可项目：食品生产；乳制品生产；饮料生产；食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；生鲜乳收购；生鲜乳道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司持股占比 52.8996%；董建升持股占比 16.7658%；杨子彪持
股占比 15.9480%；李国武持股占比 7.4349%；大理慧达企业管理咨询中心（普通合伙）持股占比 5.2788%；大理州国有资本投资运营（集团）有限公司持股占比 1.6729%。
与上市公司关联关系：来思尔智能化为公司的控股子公司，公司持有来思尔智能化 52.8996%的股权。
来思尔智能化不是失信被执行人。
2．标的资产财务情况
（1）来思尔乳业财务情况：
单位：（人民币）万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（数据未经审计） （数据经审计）
资产总额 48,186.90 49,796.82
应收款项总额 13,767.47 14,485.96
负债总额 19,733.89 20,389.91
净资产 28,453.01 29,406.91
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
（数据未经审计） （数据经审计）
营业收入 67,305.24 75,036.77
营业利润 5,177.41 4,885.31
净利润 5,296.10 4,897.32
经营活动产生的现金流量净额 3,283.16 10,873.65
（2）来思尔智能化财务情况：
单位：（人民币）万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（数据未经审计） （数据经审计）
资产总额 49,517.32 25,659.55
应收款项总额 2,458.14 290.72
负债总额 38,578.63 21,048.74
净资产 10,938.69 4,610.80
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
（数据未经审计） （数据经审计）
营业收入 396.15 49.43
营业利润 457.50 -282.16
净利润 477.68 -502.41
经营活动产生的现金流量净额 579.76 1,777.29
3．其他
（1）资产权属：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（2）标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（3）交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：石家庄君乐宝乳业有限公司
乙方（转让方）：皇氏集团股份有限公司
丙方（标的公司）：云南皇氏来思尔乳业有限公司、云南皇氏来思尔智能化
乳业有限公司
1．成交金额、支付方式及交易定价依据
1.1 交易价格经甲、乙双方协商确定，甲方受让标的股权的价格为人民币20,00
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