中信建投证券股份有限公司
关于皇氏集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
2017年度业绩承诺实现情况的说明及致歉
中信建投证券作为皇氏集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求，对补偿承诺人徐蕾蕾做出的关于盛世骄阳2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
经中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1722号）核准，上市公司向徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司、上海盛大网络发展有限公司、华扬联众数字技术有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、史振生、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等交易对方发行股份及支付现金购买北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权并募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述方案于2015年10月全部实施完毕。
二、标的公司涉及的业绩承诺情况
2015年1月28日，上市公司与徐蕾蕾签署了《盈利预测补偿协议》；2015
年3月16日，上市公司与徐蕾蕾签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利
预测补偿协议书之补充协议》。交易对方徐蕾蕾承诺盛世骄阳2015年至2017年
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,500 万元、
9,000万元、10,800万元；承诺盛世骄阳2015年、2016年、2017年运营收入比
例指标分别不低于45%、55%、65%。运营收入是指除版权发行收入之外的营业
收入，运营收入比例即运营收入占营业收入的比例。
本次交易完成后，经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所每年对盛世骄阳2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润出具《专项审核报告》，以确定在上述利润承诺期限内盛世骄阳的实际利润，并在该等审核报告出具后10个工作日内确定徐蕾蕾是否应履行相应的补偿义务。其中净利润补偿和运营收入比例指标补偿分别计算、分别补偿。同时还有在承诺期届满后的减值测试补偿。
三、2017年度业绩承诺完成情况及补偿履行情况
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的资产原股东承诺2017年
标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于 10,800.00
万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为3,065.44
万元，完成率28.38%；承诺运营收入比例指标不低于65.00%，实际完成为31.13%；
均未达到承诺的业绩指标。
根据交易对方与上市公司签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》的相关约定，由于盛世骄阳在业绩补偿期间实现扣非净利润或运营收入比例指标未达到承诺，徐蕾蕾需将向公司进行补偿。
三、标的公司2017年度未达到业绩承诺主要原因
2017 年，受国家政策的影响，各省、市对地面数字电视传输覆盖网进行了
专项整治，关停全部轮播商业频道，致使盛世骄阳原有近二十个省区的 NVOD
轮播频道业务被迫停止，节目版权运营在广告方面的收入出现大幅缩减，对其报告期内的经营业绩产生较大负面影响。同时，由于新媒体版权市场发生较大变化，节目发行和运营业务盈利降低，各主流视频平台整合加剧，中小型的视频网站大量消亡或者被并购，当年新电视剧版权获取的方式从分销到自制或早期投资方向转变，且投资额巨大，致使盛世骄阳业务收入及盈利能力有所下降。鉴于盛世骄阳盈利预测是在经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设条件下做出的，受上述国家政策和行业环境变化因素的影响，盛世骄阳的经营环境及实际市场情况与盈利预测时的相关假设出现了较大差异，导致2017年度实际业绩与承诺业绩
存在较大差异。
四、独立财务顾问致歉声明
上市公司发行股份及支付现金购买资产的标的公司盛世骄阳未能实现 2017
年度的业绩承诺，本独立财务顾问对此深感遗憾。本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。
本独立财务顾问及主办人将督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度业绩承诺实现情况的说明及致歉》之签字盖章页）
项目协办人：
郑成龙
财务顾问主办人：
郭瑛英 闫明庆 张帅
中信建投证券股份有限公司
2018年4月25日
