北京中企华资产评估有限责任公司关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2017年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信
经中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1722 号）核准，皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权。北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）接受皇氏集团的委托，担任本次重大资产重组的资产评估机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关要求，现对盛世骄阳2017年度收益预测未实现的说明及致歉声明如下：
一、盛世骄阳的业绩承诺及实现情况
1、业绩承诺
根据皇氏集团与交易对方徐蕾蕾签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》的相关约定，徐蕾蕾承诺盛世骄阳2015年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,500万元、9,000万元、10,800万元。同时，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于 45%、55%、65%。如盛世骄阳在业绩补偿期间实现扣非净利润或运营收入比例指标未达到承诺的，徐蕾蕾将向皇氏集团进行补偿。具体补偿办法详见《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》“第五节/二/（八）业绩承诺与补偿安排”。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度标的资产
原股东业绩承诺完成情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2015年度 2016年度 2017年度
业绩承诺数 7,500.00 9,000.00 10,800.00
实际完成数 7,699.59 9,155.78 3,065.44
差额 199.59 155.78 -7,734.56
完成率 102.66% 101.73% 28.38%
运营收入比例承诺数 45.00% 55.00% 65.00%
运营收入比例实现数 45.79% 38.22% 31.13%
标的资产原股东承诺 2017 年标的资产扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润不低于 10,800.00万元，实际实现扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 3,065.44 万元，完成率
28.38%；承诺运营收入比例指标不低于 65.00%，实际完成为 31.13%；
均未达到承诺的业绩指标。
二、业绩承诺数与实现数的差异说明
2017 年，受国家政策的影响，各省、市对地面数字电视传输覆盖
网进行了专项整治，关停了全部轮播商业频道，致使盛世骄阳原有近二十个省区的 NVOD 轮播频道业务被迫停止，节目版权运营在广告方面的收入出现大幅缩减，对其报告期内的经营业绩产生较大负面影响。
同时，由于新媒体版权市场发生较大变化，盛世骄阳版权运营成本高企，节目发行和运营业务盈利降低，各主流视频平台整合加剧，中小型的视频网站大量消亡或者被并购，当年新电视剧版权获取的方式从分销到自制或早期投资方向转变，且投资额巨大，致使盛世骄阳业务收入及盈利能力有所下降。鉴于盛世骄阳盈利预测是在经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设条件下做出的，受上述国家政策和行业环境变化因素的影响，盛世骄阳的经营环境及实际市场情况与盈利预测时的相关假设出现了较大差异，导致 2017 年度实际业绩与承诺业绩存在较大差异。
三、致歉声明
经核查，中企华认为：皇氏集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产盛世骄阳 2017 年度实现的净利润未达到交易对方 2017年度承诺净利润数额，业绩承诺未完成。交易对方徐蕾
蕾须按《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》的相关约定对皇氏集团进行股份补充及现金补偿。
鉴于上述国家政策及行业竞争环境影响等上市公司管理层较难控制的因素，上市公司该次资产重组标的公司盛世骄阳未能实现 2017年度的业绩承诺，中企华对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，中企华在此向广大投资者诚恳致歉。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》之签字盖章页） 签字评估师：王斌录 签字评估师：朱树武
北京中企华资产评估有限责任公司
2018年4月24日
