皇氏集团股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司2017年度业绩快报修正相关事
项关注函的回复
深圳证券交易所：
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）于 2018年 4
月24日收到贵所出具的《关于对皇氏集团股份有限公司的关注函》（中小板关注
函【2018】第128号）（以下简称“关注函”），2018年4月20日，我公司披露
《2017年度业绩快报修正公告》，将2017年度归属于上市公司股东的净利润由
23,300.69万元修正为5,657.72万元，修正的主要原因为公司全资子公司北京盛
世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）2017年度经营未达到预期，
公司对收购盛世骄阳时所形成的商誉计提了19,078.42万元的减值。现根据关注
函的要求，对关注函相关事项做出如下回复：
一、请详细说明报告期内盛世骄阳的所处行业状况、经营情况、主要财务数据变动情况，以及经营未达到预期的具体原因、拟采取的改进措施与持续盈利能力是否存在重大不确定性。
说明：
1、盛世骄阳所处行业状况
（1）新媒体产业发展处于上升通道
依据普华永道分析，中国娱乐及媒体市场展望—2017-2021年，互联网视频、
互联网广告、电子竞技、音乐、电影和视频游戏这几个领域的发展动力强劲，预计其2016-2021年的年均复合增长率分别为19.7%、12.6%、26.4%、12.6%、11.5%和11.2%。中国娱乐及媒体行业的复合增长率为8.321%。
从网络视频用户的规模来看，随着移动互联网的普及和技术的发展，网络视频用户规模从2014年开始维持较高的增速，到2017年上半年，我国网络视频用户规模达到5.96亿人，且仍以每年两位数的幅度增长。伴随着高品质的精品影视剧数量不断提升，平台在不断吸引大量新增用户的同时更增强了现有用户的粘性，拉动了平台的影响力和活跃度。
（2）版权行业逐步规范，产业地位不断提升
国务院印发《“十三五”国家知识产权保护和运用规划》，国家版权局印发《版权工作“十三五”规划》；十九届中央深改组第一次会议审议通过《关于加强知识产权审判领域改革创新若干问题的意见》,一系列宏观政策相继出台推动了版权的发展。2017年，新闻出版、广播影视、软件设计、动漫游戏等行业与互联网技术加快融合发展，推动核心版权产业快速发展。据中国新闻出版研究院发布的“2016 年中国版权产业经济贡献”调研数据显示，2016 年版权产业占我国GDP的比重已达7.33%，其中核心版权产业占比GDP已达4.58%，其占全部版权产业的比重已达62%，年均增长速度为13.4%。
（3）监管力度不断加强，行业受政策影响较大
近年来国家对影视传媒行业加强了行业监管力度，2017年各地广电主管机
构在年初开始纷纷内部发文，关停各类有线电视轮播频道，停止频道的商业化运营。
2、盛世骄阳经营情况及主要财务数据变动情况
（1）盛世骄阳的经营情况
2017年，盛世骄阳主要围绕片库发行、NVOD广告业务、VOD点播业务以
及互联网电视、移动运营商的合作分成等开展经营业务，由于新剧网络版权价格飙升以及视频平台采购模式的变化，极度挤压了新剧网络版权分销发行利润空间，公司暂停了新剧发行业务，转而利用积累的片库资源，拓展片库发行业务，取得了较好的成绩，片库发行收入较上年增长了48%，成为公司2017年最大收入来源。此外，受政策影响，全部轮播商业频道被迫关停，公司NVOD收入锐减，较去年同期减少 76%，互联网电视及移动运营商合作分成业务也存在不同程度的下降，多重因素的影响致使公司盈利水平大幅下降。
（2）2017年，盛世骄阳主要财务数据变动如下（单位：万元）：
2016年 2017年 同比增减
总资产 112,591.25 115,829.51 2.88%
净资产 48,002.71 50,979.56 6.20%
营业收入 41,924 26,476.76 -36.85%
营业利润 9,595.15 3,609.93 -62.38%
净利润 9,064.17 2,976.85 -67.16%
扣除非经常性损益后 9,155.78 3,065.44 -66.52%
的净利润
运营收入比例 38.22% 31.13% -18.55%
3、盛世骄阳业绩未达到预期的具体原因
报告期内，受国家政策的影响，各省、市对地面数字电视传输覆盖网进行了专项整治，关停全部轮播商业频道，致使盛世骄阳原有近二十个省区的 NVOD轮播频道业务被迫停止，节目版权运营在广告方面的收入出现大幅缩减，对其报告期内的经营业绩产生较大负面影响。同时，由于新媒体版权市场发生较大变化，盛世骄阳版权运营成本高企，节目发行和运营业务盈利降低，各主流视频平台整合加剧，中小型的视频网站大量消亡或者被并购，当年新电视剧版权获取的方式从分销到自制或早期投资方向转变，且投资额巨大，致使盛世骄阳业务收入及盈利能力有所下降。
4、拟采取的改进措施与持续盈利能力是否存在重大不确定性
针对2017年遇到的政策及行业市场变化，结合公司实际情况，盛世骄阳管
理层进行了认真分析和研究，拟采取以下措施确保后续经营目标的实现：
（1）加大经典片库的整合和采购力度
随着行业政策和行业竞争变化的影响，一方面，资金实力雄厚的主流视频网站用新剧独播去抢占用户及流量，实现流量导入获得市场竞争优势；另一方面，各类视频网站运营亟需大量的经典电视剧片库充实内容，满足日益增长的各类型用户的需求，加大向版权运营商购买片库的经营投入。根据保守估计，国内主流视频网站每年都有大额资金投入用于购买经典片库内容，由此也为公司业务转型提供了市场开拓的基础。
未来公司将经营战略模式由新剧的采购调整至经典国语片库的采购，并且近期在博鳌亚洲论坛中，知识产权保护也备受市场的关注。2018 年，盛世骄阳将重点开展经典电视剧的整合扩容，大幅增加公司存量的经典国语片库剧集，有效充实版权资源，为公司战略转型提供内容支持。
（2）积极调整战略转型，加大市场开拓，实现以往分销客户的有效迁移 盛世骄阳自2017年下半年起，逐步将公司战略转入优质经典国语片库内容运营及分销方面，力图成为国内领先的经典国语片库内容综合提供商。基于既往积累的片库资源，不断增加优质片库采购力度，利用自身优势采用按类型精准整体销售的方式，向互联网、有线电视运营商、电信运营商、OTT 运营商、移动运营商、海外市场提供优质的经典国语片库内容。此外，公司积累了大量客户资源，经过多年的合作，为公司下一步战略转型奠定了丰富的客户基础，为以后年度经营业绩的稳步提升提供保证。
（3）基于客户多年来长期紧密的合作关系，积极和客户沟通洽谈，以客户的需求定制采购的节目内容，以保证节目内容采购后，快速实现销售。
公司将督促盛世骄阳认真落实各项经营措施，强化经营指标，在积极谋求转型升级的同时，密切关注行业变化，规避经营风险，切实完成2018年各项经营目标。盛世骄阳朝经典片库运营的转型业务在2017年已实施并取得了较好的效果，公司认为盛世骄阳未来经营和盈利能力将有较大改善，并能持续发展。
二、请详细说明计提商誉减值准备的主要依据、决策过程，以及商誉减值测试的具体过程，包括但不限于主要参数、估计的选择，可回收金额的计算过程等，并说明会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及以前年度是否计提了充分的减值准备。此外，请说明本次计提商誉减值准备是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第六节的规定。
说明：
1、计提商誉减值准备的主要依据
根据《企业会计准则——资产减值》的要求，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2017年度盛世骄阳经审计后实现的扣除非经常性损益后的净利润为
3,065.44万元，低于承诺业绩10,800万元，基于审计机构、评估机构对盛世骄阳
进行的商誉减值测试结果，判断对收购盛世骄阳形成的商誉存在减值迹象，公司按照《企业会计准则》的要求，对收购盛世骄阳形成的商誉计提了19,062.14万元商誉减值准备。
2、决策过程
公司于2018年4月23日收到沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的
沃克森评报字（2018）第 0380 号评估报告，评估报告显示，盛世骄阳 2017年
12月31日的股东全部权益可回收金额为 81,216.28万元，本公司享有的股东权
益可回收金额为81,216.28万元。基于评估报告结果，截止2017年末，盛世骄阳
归属于母公司可辨认净资产账面值为 51,041.89 万元，对应账面商誉 49,236.53
万元，合计账面价值为100,278.42万元。由于盛世骄阳全部股权的可回收金额低
于账面价值，因此公司对收购盛世骄阳形成的商誉拟计提减值准备19,062.14万
元。
该事项履行了如下程序：
（1）经过公司董事会审计委员会审议通过《关于公司2017年度计提商誉减
值准备的议案》，并提交公司董事会、监事会审议；
（2）经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过；
（3）经公司第四届监事会第十四次会议审议通过；
（4）公司独立董事对该事项出具了独立意见。
3、商誉减值测试的具体过程
第一步：确定包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额
本公司已聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司(以下简称“沃克森评 估” )对以2017年12月31日为基准日的盛世骄阳全部股权价值进行了评估。 根据沃克森评估2018年4月23日出具的沃克森评报字（2018）第 0380 号评估 报告，盛世骄阳 2017年12月31日的股东全部权益可回收金额为 81,216.28万
