证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–030
关于北京盛世骄阳文化传播有限公司
2017年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明》。本说明仅供本公司2017年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司向北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）全体股东发行股份，购买其持有的盛世骄阳的100%股权；同时，公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充盛世骄阳流动资金以及支付相关中介机构费用。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
1．2015年1月28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
2．2015年3月16日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
3．2015年4月2日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
4．2015年7月20日，公司获得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的核准。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
1．本次购入资产的过户情况
截至2015年7月30日，盛世骄阳 100%股权已过户至公司名下，北京市工商行政管理
局为此办理了工商变更登记手续。2015年7月31日，盛世骄阳获取了变更后的《企业法人
营业执照》。至此，标的资产盛世骄阳100%股权过户手续已办理完成，公司已持有盛世骄阳
100%股权。
2015年7月31日，公司与徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河资本”）、
上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）、华扬联众数字技术有限公司（以下简称“华扬联众”）、安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称“安徽兴皖”）、史振生和磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖盛泰”）签署了《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权交割确认书》，确认标的资产已交割完毕，盛世骄阳100%股权的全部权利和义务由公司享有和承担。
2．本次非公开发行股份的实施情况
（1）发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产部分向徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰等7名交易对方发行股份24,941,910股，发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即26.39元/股，2014年度利润分配方案实施后，发行价格调整为26.34元/股，成交金额为656,969,909.40元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，2015年7月31日出具了“瑞华验字[2015]48050003号”《验资报告》。公司已就本次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2015年8月3日获得《股份登记申请受理确认书》。本次发行股份购买资产涉及的新增股份于2015年8月12日在深圳证券交易所上市。
本次发行股份购买资产部分的限售股份24,941,910股（资本公积转增后为69,837,348股）
中的46,557,485股，于2016年8月12日解除限售上市流通。
本次发行股份购买资产部分的限售股份9,311,945股，于2017年8月28日解除限售上市
流通。
（2）发行股份募集配套资金部分
①截至2015年9月24日，公司和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）
共向174名/家投资者发出了《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）；询价对象包括证券投资基金管理公司24家，证券公司11家，保险机构10家，其他有认购意向的投资者109家/名，以及截至2015年9月22日收市后的公司前20名股东；《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
②根据《认购邀请书》确定的申购时间，2015年9月29日8:30至11:30，公司共收到
21家投资者出具的《申购报价单》，21家投资者的申购均为有效申购。
③本次募集配套资金发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即23.75元/股，经2014年度和2015年半年度利润分配方案实施后，发行价格调整为不低于8.47元/股。根据询价结果，发行价格确定为10.05元/股。
④本次募集配套资金发行对象确定为广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华安基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、张怀斌、财通基金管理有限公司、沈阳太阳谷控股有限公司及北京千石创富资本管理有限公司7名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行数量为21,790,049股，不超过公司2015年第二次临时股东大会批准的发行数量上限，且符合中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1722号）中关于核准公司非公开发行数量的要求。
⑤公司于2015年9月30日分别向最终确定的7名发行对象发出《缴款通知书》，要求发
行对象按照规定的时间缴纳认购资金。
⑥本次募集配套资金总额为218,989,992.45 元，扣除与发行有关的费用后募集资金净额
为206,489,992.45元。截至2015年10月9日，7名发行对象已将认购资金划入中信建投为本
次募集配套资金发行专门开立的账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]48050005《关于皇氏集团股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》，中信建投在扣除承销及保荐费用后向公司指定的账户划转了认股款。2015年10月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]48050006号《验资报告》，确认募集资金到账。
⑦公司已就本次发行股份募集配套资金向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2015年10月15日获得《股份登记申请受理确认书》。本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份于2015年10月28日在深圳证券交易所上市。
本次发行股份募集配套资金部分的限售股份21,790,049股，于2016年10月28日解除限
售上市流通。
二、标的资产原股东业绩承诺实现情况
根据公司与交易对方徐蕾蕾签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》的相关约定，徐蕾蕾承诺盛世骄阳2015年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,500万元、9,000万元、10,800万元。同时，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。如盛世骄阳在业绩补偿期间实现扣非净利润或运营收入比例指标未达到承诺的，徐蕾蕾将向本公司进行补偿。具体补偿办法详见《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》“第五节/二/（八）业绩承诺与补偿安排”。 经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度标的资产原股东业绩承诺完成情况如下：
单位：人民币万元
项目 2015年度 2016年度 2017年度
业绩承诺数 7,500.00 9,000.00 10,800.00
实际完成数 7,699.59 9,155.78 3,065.44
差额 199.59 155.78 -7,734.56
完成率 102.66% 101.73% 28.38%
运营收入比例承诺数 45.00% 55.00% 65.00%
运营收入比例实现数 45.79% 38.22% 31.13%
注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。运营收入比例指除版权发行收入之外的营业收入占营业收入的比例。
标的资产原股东承诺 2017 年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净
利润不低于10,800.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为
3,065.44万元，完成率28.38%；承诺运营收入比例指标不低于65.00%，实际完成为31.13%；
均未达到承诺的业绩指标。
三、盛世骄阳2017年业绩承诺未能实现的主要原因
报告期内，受国家政策的影响，各省、市对地面数字电视传输覆盖网进行了专项整治，关停全部轮播商业频道，致使盛世骄阳原有近二十个省区的NVOD轮播频道业务被迫停止，节目版权运营在广告方面的收入出现大幅缩减，对其报告期内的经营业绩产生较大负面影响。
同时，由于新媒体版权市场发生较大变化，盛世骄阳版权运营成本高企，节目发行和运营业务盈利降低，各主流视频
