上海新朋实业股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（2023 年 12 月）
为进一步完善公司治理水平，维护公司和股东的合法权益，公司拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
1.02 公司系依照《公司法》和其他有关规定 1.02 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以发起方式设立；在上海市工商行政管 公司以发起方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码为 91310000134307024Y。 用代码为 91310000134307024Y。
增加 1.12 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
3.15 公司董事、监事、高级管理人员、持有 3.15 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
间限制。 份，以及有中国证监会规定的其他情形的除
…… 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
……
4.11 股东大会是公司的权力机构，依法行使 4.11 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
4.12 公司下列对外担保行为，须经股东大会 4.12 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）最近十二个月内担保金额累计计算超
供的担保； 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
产 10%的担保； 供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保。 产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。公司股东大会审议前款第（三）项
担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
4.20 监事会或股东决定自行召集股东大会 4.20 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
机构和证券交易所提交有关证明材料。 料。
4.26 股东大会的通知包括以下内容： 4.26 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 序。
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 不得早于现场股东大会召开前一日下午召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
…… ……
4.38 股东大会由董事长主持。董事长不能履 4.38 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 主持。
上监事共同推举的一名监事主持。 ……
……
4.49 股东（包括股东代理人）以其所代表的 4.49 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律法规设立的投资
者保护机构，可以公开征集股东权利。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文
件，并按规定披露征集进展情况和结果，公
司应当予以配合。公司不得对征集行为设置
最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合
法权益。
4.52 对重大关联交易的决策，应遵循以下程 4.52 对重大关联交易的决策，应遵循以下程
序作出决议： 序作出决议：
…… ……
（二）上述关联交易须经独立董事专门会议 （二）上述关联交易须经独立董事专门会议审议并经独立董事过半数同意或认可后，方 审议并经独立董事过半数同意后，方可提交
可提交公司董事会审议； 公司董事会审议；
…… ……
5.02 公司董事包括独立董事。 5.02 公司董事包括独立董事。
公司独立董事是指不在公司担任除董事外的 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可 其他职务，并与公司及其主要股东、实际控能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断的关系的董
事。
5.03 董事由股东大会选举或更换，并可在
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