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证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2013-020
上海新朋实业股份有限公司
关于收购亚太资源投资集团有限公司100%股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
释义：
公司、本公司 指 上海新朋实业股份有限公司
Daily 公司 指 Daily Delight Enterprises Limited
Daily公司股东方 指 汤谷阳先生、朱祥生先生
华东有色地勘局 指 江苏省有色金属华东地质勘查局
亚太资源 指 亚太资源投资集团有限公司
云南金山矿业 指 云南金山矿业有限公司
香港华东有色 指 香港华东有色国际矿业发展有限公司
西南金矿 指 香港西南金矿公司（毛里求斯）
江苏创成 指 江苏创成实业有限公司
股权转让协议 指 关于亚太资源投资集团有限公司之股权转让协议
股权回购协议 指 关于亚太资源投资集团有限公司之股权回购协议
金精矿 指 一种经选矿有得到的粉末状金矿产品
铜精矿 指 一种经选矿有得到的粉末状铜矿产品
品位 指 矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量
331 指
探明的内蕴经济资源量，
即探明的经概略(可行性)研究的内蕴经济的资源量
332 指
控制的内蕴经济资源量，
即控制的经概略(可行性)研究的内蕴经济的资源量
333 指
推断的内蕴经济资源量，
即推断的经概略(可行性)研究的内蕴经济的资源量
334 ? 指 预测的资源量，即潜在矿产资源
特别提示：
1、公司以自有资金收购Daily公司所持亚太资源100%的股权，成交价格以2012
年11月30日为评估基准日的亚太资源的净资产评估值为基础，经双方协商一致，确
定为人民币8,650万元。
2、亚太资源的主要资产为间接持有的云南金山矿业9%股权，云南金山矿业拥有
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4个探矿权和2个采矿权，除1个金矿采矿权外，其他矿业权均尚不具备开采条件。若
需满足开采条件，需要履行一定的审批程序，具体可实现开采时间存在不确定性。
3、云南金山矿业拥有的6个矿业权中，尚有2个矿权已过有效期。其中：蒋家湾
金矿采矿权已过有效期，主要系涉及采矿权价款处置问题，延续手续未完成全部审
批；人占石铜矿详查已过有效期，目前正开展探矿权转采矿权工作，该矿权预计将
于2013年6月底取得采矿证，矿区选厂也计划于2013年7月建成投产，届时人占石铜
矿将进入正式生产阶段。矿业权到期后的办理延期或探矿权转采矿权等手续不存在
法律上的障碍，但具体办理完毕的时间存在不确定性。
4、公司首次投资矿业企业，且与公司主营业务无关联，存在一定的投资风险。
5、部分矿业权中的待评审储量目前尚需第三方评审，可能存在经第三方评审储
量下降的风险；在申办采矿权证时，可能存在不能获批或不能及时获批的行政审批
风险；矿业权到期，存在无法获得延续的风险。
6、矿业权价值和开发效益存在不确定性；资源储量预估值与实际值可能存在差
异的风险；基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险；矿业权价值和开发效益
尚存在不确定性；跨行业经营风险；安全生产风险；金、铜价波动风险等。
7、本次股权转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
8、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的要求，本次交
易已经第二届董事会第26次临时会议审议批准通过，尚需提交股东大会审议，《股
权转让协议》和《股权回购协议》自股东大会批准之日起生效。此外，本次收购境
外公司股权的行为，尚需获得发展改革委员会、商务部门和外汇管理部门的批准。
一、交易概述
1、对外投资的基本情况
2013年5月7日，公司与Daily公司签订了《股权转让协议》和《股权回购协议》，
拟收购亚太资源100%的股权，本次交易成交价格为人民币8,650万元。收购完成后，
亚太资源将成为公司的全资子公司。
亚太资源的主要资产为其持有香港华东有色10%的非控股股权，香港华东有色主
要资产为持有西南金矿100%的股权，而西南金矿的主要资产为持有的云南金山矿业
90%股权。即，亚太资源的主要资产是间接持有的云南金山矿业的9%股权。
2、董事会审议情况
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公司于2013年5月7日召开第二届董事会第26次临时会议，以9票同意，0票反对，
0票弃权，审议通过了《关于收购亚太资源投资集团有限公司100%股权的议案》。
公司独立董事对本次收购事项履行了必要的审核程序，查阅了相关的资料，发
表独立意见认为：
（1）本次公司拟使用自有资金8,650万元人民币收购亚太资源投资集团有限公司
100%股权，目的是为了拓展业务领域，优化产业结构，积累投资经验、开拓新的业
务领域，培育新的利润增长点，符合公司全体股东的长远利益。同时，公司从未涉
足矿产业务，没有相关经验，存在一定投资风险，敬请公司全体股东注意投资风险。
（2）本次收购以具备矿业权评估资格的评估机构、具备证券从业资格的资产评
估机构、审计机构出具的评估报告、审计报告为依据，由双方协商确定股权转让价
款，审计和评估机构具有相应资质，独立公正，交易合同内容公平。
（3）公司已建立健全《风险投资管理制度》，以防范投资风险，强化风险控制，
保护投资者的权益和公司利益。
（4）公司此次对外投资事项审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的相关规定。
独立董事认为本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别
是中小股东的利益，决策程序合法有效。因此，同意公司使用自有资金8,650万元人
民币收购亚太资源100%股权事宜，并同意将《关于收购亚太资源投资集团有限公司
100%股权的议案》提请公司股东大会审议。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司风险投资管
理制度》等规定，本次交易属于风险投资，须经公司董事会审议通过后提交股东大
会审议。《股权转让协议》和《股权回购协议》自股东大会批准之日起生效。
4、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成上市公司《重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
公司名称：Daily Delight Enterprises Limited
住所： TMF Chambers，P. O. Box 3269, Apia, Samoa
注册号码：54492
注册资本：100万美元
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股权结构： 汤谷阳先生和朱祥生先生分别持有50%的股权
本次交易对方Daily公司、汤谷阳先生、朱祥生先生与公司及公司前十名股东不
存在关联关系
三、交易担保方基本情况
（一）江苏创成实业有限公司
公司名称：江苏创成实业有限公司
住所：江苏省南京市鼓楼区中央路233号二单元2202室
注册号码：320000000059031
注册资本：2000万人民币
企业类型：有限公司（自然人控股）
法定代表人：朱祥生
经营范围：许可经营项目：预包装食品批发。一般经营项目：国内贸易，商品
信息服务，计算机应用服务。
江苏创成实业2012年（经审计）的总资产为7,369.96万元，负责总额为5,646.23
万元，所有者权益为1,723.73万元；实现销售收入14,299.66万元，净利润为2.0万元。
（二）汤谷阳
名称：汤谷阳
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32050219691112****
住址：江苏省南京市
通讯地址：江苏省南京市大光路26号华东大厦503室
邮政编码：210007
联系电话：025-84688382
是否取得其他国家或者地区的居留权：澳大利亚
（三）朱祥生
名称：朱祥生
性别：男
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国籍：中国
身份证号码：32118119611006****
住址：江苏省南京市
通讯地址：江苏省南京市中央路233号B栋2202室
邮政编码：210009
联系电话：025-84730351
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
四、投资标的基本情况
（一）出资方式
公司以自有货币资金8,650万元人民币，收购亚太资源100%的股权，收购完成后，
亚太资源将为本公司的全资子公司。
（二）标的公司基本情况
1、亚太资源的基本情况
公司名称：亚太资源投资集团有限公司
注册地址：Unit 2209,22/F,Wu chung House,213Queen’s Road East,Wanchai,Hong
Kong
注册资本：港币10,000元
企业类型：私营有限责任公司
主营业务： 投资控股
设立时间：2008年7月2日
股权结构：Daily Delight Enterprises Limited持有100%的股权
亚太资源最近一年及最近一期经审计的资产、负债状况和经营业绩：
单位：万元人民币
项目 2011年12月31日 2012年12月31日
总资产 1,185.14 1257.49
总负债 1,188.75 0
股东权益 -3.61 1257.49
项目 2011年度 2012年度
营业收入 0 0
净利润 -1.27 -0.23
经营活动产生的现金流量净额 -0.50 73.29
备注：亚太资源的2012年期初股东权益为负值，主要系投资款未及时到位所致。
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3、亚太资源的子公司情况
（1）香港华东有色国际矿业发展有限公司
公司名称：香港华东有色国际矿业发展有限公司
注册地址：29F. Chinachem Century Tower, 178 Gloucester Road, Wan Chai, Hong
Kong
注册资本：港币200,000元
企业类型：私营有限责任公司
主营业务：投资控股
设立时间：2008年4月7日
（2）香港西南金矿公司（毛里求斯）
公司名称：香港西南金矿公司
注册地址：3rd Floor, Cerne House, La Chauss, Port Lobuis, Mauritius
注册资本：33,086,855美元
企业类型：私营有限责任公司
主营业务：投资控股
设立时间：1997年7月25日
（3）云南金山矿业有限公司
公司名称：云南金山矿业有限公司
注册地址：昆明市东川区凯通路17号电信分公司原办公楼三楼
注册资本： 3,900万美元
企业类型：有限责任公司（中外合作）
亚太资源投资集团有限公司
香港华东有色国际矿业发展有限公司
香港西南金矿公司（毛里求斯） 云南省核工业209地质大队
云南金山矿业有限公司
10%
10% 90%
100%
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经营范围： 在合作公司勘查许可证及采矿证所规定的区域内进行矿产资源勘
查、开采及选冶；矿产品销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的
专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
设立时间：2002 年12月23日
云南金山矿业最近一年及最近一期经审计的资产、负债状况和经营业绩：
单位：万元人民币
项目 2011年12月31日 2012年12月31日
总资产 38,999.40 45,528.83
总负债 1,
