证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2012-030
上海新朋实业股份有限公司
关于出售全资子公司部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、上海新朋实业股份有限公司（简称“公司”）全资子公司上海英艾森电气
系统集成有限公司（以下简称“英艾森公司”）拟向Stanley Black&Decker Inc.
（以下简称“SBD公司”），出售微型电机、电动工具等产品生产线及相关设备（以
下简称“标的资产”），并拟与之签署《SETTLEMENT AGREEMENT》。根据资产评估
结果，经交易双方协商后，确定交易价格为200万美元。
2、公司于2012年8月23日召开第二届董事会第20次会议，以8票同意、
0票弃权、0票反对，审议通过了《关于出售全资子公司部分资产的议案》。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产重组。
4、本次交易在董事会审议权限范围内，不需经股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
1．出让方情况介绍
单位名称：上海英艾森电气系统集成有限公司
住所：上海市青浦区新科路588号
法定代表人：宋琳
注册资本：人民币3,500万元
公司类型：一人有限责任公司
经营范围：研发及生产加工交流电机、直流电机、无刷电机及其控制器、汽
车电机及其控制器、电扇零件和电扇整机、电动工具、电子电器控制器、冷冲、
塑料模具，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进出口业务（但国家规定公司或禁止进出口的商品及技术除外，本企
业包括本企业的控股的成员企业）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
截止2011年12月31日，英艾森公司资产总额为5,144.60万元，负债总额
为1,671.06万元；净资产为3,473.54万元。2011年度净利润为-26.46万元。
2、受让方情况介绍
SBD公司成立于1843年，总部设在美国康涅狄格州新不列颠，是一家提供
多元化产品的全球供应商，主要在美国，欧洲，拉丁美洲和加拿大提供电动工具
和手动工具，机械解决方案，电子安全和监控系统，公司设计并提供专业的有绳
及无绳电动工具和设备 以及手动工具解决方案等。该公司的前身是Stanley
WorksInc.，2010年3月收购Black＆Decker Inc.后，更名为Stanley Black&
Decker Inc.。
截止2011年12月31日，SBD公司的资产总额为159.49亿美元，负债总额
为88.82亿美元，净资产为70.67亿元；2011年营业收入为103.76亿美元，净
利润为6.75亿美元。
3．B&D公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在任何关系，以及不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾
斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：英艾森公司的微型电机、电动工具等产品的生产线及相关设
备。
2、本次出售的标的资产经具有执行证券、期货相关评估业务资格的上海东
洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估公司”）评估，并出具了标的资产评
估报告（沪东洲资评报字【2012】第0608183号），该标的资产账面总原值为人
民币29,622,475.07元，账面总净值为人民币11,117,205.45元，采用重置成本
法评估方法，评估价值为人民币11,878,928.00元。
3、本次出售的标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、也不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。
四、交易协议的主要内容
1、交易价格：200万美元
2、合同签署日期：2012年8月24日
3、支付方式： 现金支付。
4、定价原则：英艾森公司拟向B&D公司出售标的资产，根据东洲评估公司
出具的标的资产评估报告，该标的资产评估价值为人民币11,878,928.00元。经
双方协商，标的资产的出售价为200万美元。
5、支付条款
（1）B&D公司检查和挑选选中设备后，支付总价的30％，即600,000美元；
（2）在B&D公司苏州工厂在生产微电机产品过程中，使用的选中设备安装
及成功初始运转后，支付总价的60％，即1,200,000美元；
（3）前条出具发票所署日期后90天内，支付总价的10％，即200,000美
元。
五、涉及出售资产的其他安排
1、人员安置：公司将严格按照《劳动法》给予英艾森公司的在编员工离职
补偿。
2、出售资产所得款项的用途：标的资产出售收回的现金，公司将用于补充
营运资金。
3、本次交易完成后，不会产生关联交易以及与关联人产生同业竞争的情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响
（一）出售资产的目的
英艾森公司主要从事微电机、电动工具等产品的代工业务，其主要客户为
SBD公司。微电机、电动工具代工产品是公司经营的传统业务，曾对公司的发展
起到了重要作用，但由于该项业务技术含量相对不高，毛利率水平一直较低，随
着人民币升值、人工成本和原材料的持续上涨带来的成本压力加剧，以及价格竞
争的日趋激烈，该项业务的盈利能力持续下降，到2011年下半年开始已亏损经
营。出售标的资产，将有利于公司减少经营亏损，增强整体盈利能力。
从公司的发展战略来看，公司
