002327 深市 富安娜

证券简称：富安娜                  证券代码：002327
 深圳市富安娜家居用品股份有限公司
    第六期限制性股票激励计划

        （草案）（更新后）

            2023 年 9 月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“富安娜”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

  2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。

  4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 12,000,000 股，约占
本激励计划公布时公司股本总额 827,174,699 股的 1.45%。其中：首次授予9,600,000 股，约占本激励计划公布时公司股本总额 827,174,699 股的 1.16%,占本次授予限制性股票总量的 80%;预留 2,400,000 股，约占本激励计划公布时公司股本总额 827,174,699 股的 0.29%，占本次授予限制性股票总量的 20%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。

  5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为 4.40 元，授予价格不低于本计
划草案公布前 1 个交易日及前 120 个交易日公司股票交易均价 50%的较高者。
  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  6、本激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起60 个月。

  本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 30%：30%：40%的比例分三期解除限售。

  预留限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后,满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 30%：30%：40%的比例分三期解除限售。

  7、激励对象只有在规定的考核年度达成公司业绩目标，个人绩效考核等级为合格以上，才可按照规定的比例解除限售。本激励计划中，限制性股票解除限售的公司业绩条件为：


 解除限售期                        业绩考核目标

 第一次解除  公司需满足下列两个条件之一：

 限售        1、以公司 2022 年营业收入为基数， 公司 2023 年营业收入增长率不低于 1%；
              2、以同行业上市公司 2022 年平均净资产收益率为基数，公司 2023 年净资产收
              益率增长率不低于 2%。

 第二次解除  公司需满足下列两个条件之一：

 限售        1、以公司 2022 年营业收入为基数， 公司 2024 营业收入增长率不低于 2.01%；
              2、以同行业上市公司 2022 年平均净资产收益率为基数，公司 2024 净资产收益
              率增长率不低于 4.06%。

 第三次解除  公司需满足下列两个条件之一：

 限售        1、以公司 2022 年营业收入为基数， 公司 2025 营业收入增长率不低于 3.03%；
              2、以同行业上市公司 2022 年平均净资产收益率为基数，公司 2025 净资产收益
              率增长率不低于 6.12%。

  目前 A 股上市公司共有四家家纺主业公司，分别为富安娜、罗莱生活、水星
家纺、梦洁股份，由于从公开披露可观察出梦洁股份有主业调整的情况，因此，
同行可比上市公司为罗莱生活和水星家纺。下表为同行业两家上市公司最近三年
平均净资产收益率的情况：

  项目                2020 年                  2021 年              2022 年

 单位：%            同行业平均数          同行业平均数          同行业平均数

 净资产收益率          13.00%                15.99%                12.03%

  8、业绩条件设置的合理性说明：

  1）具备公平性和激励有效性

  公司是以研发设计、创新驱动的消费品牌公司，研发设计人员、渠道业务人
员是公司主营业务持续增长的核心团队，公司历次股权激励计划均根据公司经营
特点来进行有效的激励，公司历次董事、高管人员的获授激励股份比例小，也没
有对公司大股东授予股份，公司的股权激励政策公平、公正，符合公司业务发展
情况，且兼顾激励效果和促进公司竞争力的提升。

  2）在市场化的角度下提升公司的长期竞争力


  公司业绩指标之一为营业收入增长率，能反映企业稳健的成长性，具体数值综合考虑了未来宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，公司为本激励计划设定了以 2022 年营业收入为基数， 2023年-2025 年营业收入增长率分别不低于 1%、2.01%、3.03%。公司要持续走高质量发展之路，以品牌力的持续提升为主要核心定位，在规模稳健发展的情况下，将在产品升级、深化门店零售管理和全链条精细化管理方面持续投入和提升，在目前宏观经济周期和行业竞争格局下，强调差异化发展，包括高端产品力的差异化和渠道精细化，通过差异化发展不断提升行业核心竞争力来为股东创造更长远的价值。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密且更加积极发展的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
  3）关注业绩稳健发展和股东回报

  公司业绩指标之二为净资产收益率，综合考虑了业绩稳健的成长性和现金分红水平，家纺行业的可比行业的净资产收益率总体表现较好，可比基数较高，公司为本激励计划设定了以同行业上市公司 2022 年平均净资产收益率为基数，公司 2023 年-2025 年的净资产收益率的增长率分别不低于 2%、4.06%、6.12%。
  9、本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、
监事。本计划首次授予的激励对象总人数为 163 人，占公司截至 2023 年 9 月 27
日在册员工总人数 4102 人的 3.97%。

  预留限制性股票激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定。公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象。

  10、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

  11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
  12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行
审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

  13、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  14、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。


                      目录


第一章  释义 ...... 9
第二章  实施激励计划的目的 ...... 10
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 11
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 12

  一、激励对象的确定依据...... 12

  二、激励对象的范围...... 13

  三、首次授予的激励对象的核实...... 13

  四、激励对象的人员名单及分配情况...... 13
第五章  本激励计划具体内容 ...... 15

  一、激励计划的股票来源...... 15

  二、拟授予的限制性股票数量...... 15
  三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 ...... 15

  四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 18

  五、限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 18

  七、限制性股票的回购注销...... 24

  八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销 ...... 26

  九、激励计划对公司现金流的影响...... 28
第六章  实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序...... 29

  一、实施激励计划的程序...... 29

  二、限制性股票的授予程序...... 30

  三、限制性股票的解除限售程序...... 31
第七章  公司与激励对象各自的权利与义务 ...... 33

  一、公司的权利与义务...... 33

  二、激励对象的权利与义务...... 33

  三、其他说明 ...... 34
第八章  本激励计划的变更、终止 ...... 36

  一、本激励计划的终止...... 36

  三、激励对象个人情况变化的处理方式 ...... 37

第九章  公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 39
第十章  附则 ...... 40

        富安娜（002327）                                            第六期限制性股票激励计划（草案）

                            第一章  释义

 富安娜、本公

                指  深圳市富安娜家居用品股份有限公司。

  司、公司

本激励