002327 深市 富安娜

证券简称：富安娜                  证券代码：002327
 深圳市富安娜家居用品股份有限公司
    第五期限制性股票激励计划

            （草案）

            2020 年 7 月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9号-股权激励》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“富安娜”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

  2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。


  4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 12,000,000 股，约占本激励计划公布时公司股本总额 843,023,890 股的 1.42%。其中：首次授予9,600,000 股，约占本激励计划公布时公司股本总额 843,023,890 股的 1.14%;预留 2,400,000 股，约占本激励计划公布时公司股本总额 843,023,890 股的0.28%，占本次授予限制性股票总量的 20%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。

  5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为 3.66 元，授予价格不低于本计
划草案公布前 1 个交易日及前 120 个交易日公司股票交易均价 50%的较高者。
  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  6、本激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起60 个月。

  本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 40%：30%：30%的比例分三期解除限售。

  预留限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后,满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 40%：30%：30%的比例分三期解除限售。

  7、激励对象只有在规定的考核年度达成公司业绩目标，个人绩效考核等级为合格以上，才可按照规定的比例解除限售。本激励计划中，限制性股票解除限售的公司业绩条件为：


  解除限售期                          业绩考核目标

第一次解除限售  公司需满足下列两个条件之一：

                1）以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 3%；

                2）以 2019 年扣非净利润为基数，2020 年扣非净利润增长率不低于 3%。

第二次解除限售  公司需满足下列两个条件之一：

                1） 以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 6.09%；

                2） 以 2019 年扣非净利润为基数，2021 年扣非净利润增长率不低于 6.09%。

第三次解除限售  公司需满足下列两个条件之一：

                1）以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 9.27%；

                2） 以 2019 年扣非净利润为基数，2022 年扣非净利润增长率不低于 9.27%。

    以上扣非净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润。
由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

  8、业绩条件设置的合理性说明：

  公司层面业绩指标为营业收入增长率或扣非净利润增长率，两个指标均能反
映企业盈利能力及成长性，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展
状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能
性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励
计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以 2019 年扣非净利润为基数， 2020

年 - 2022 年扣非净利润增长率分别不低于 3%、6.09%、9.27% 或以 2019 年营

业收入为基数，2020 年- 2022 年营业收入增长率分别不低于 3%、 6.09% 、

9.27%。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

  9、本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认
为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、

监事。本计划首次授予的激励对象总人数为 111 人，占公司截至 2020 年 7 月 17

日在册员工总人数 4413 人的 2.52%。


  预留限制性股票激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定。公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象。

  10、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

  11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
  12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

  13、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  14、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。


                      目录


第一章  释义 ...... 8
第二章  实施激励计划的目的 ...... 9
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 11

  一、激励对象的确定依据...... 11

  二、激励对象的范围...... 12

  三、首次授予的激励对象的核实...... 12

  四、激励对象的人员名单及分配情况...... 12
第五章  本激励计划具体内容 ...... 14

  一、激励计划的股票来源...... 14

  二、拟授予的限制性股票数量...... 14
  三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 ...... 14

  四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 17

  五、限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 17

  七、限制性股票的回购注销...... 21

  八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销 ...... 24

  九、激励计划对公司现金流的影响...... 26
第六章  实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序...... 27

  一、实施激励计划的程序...... 27

  二、限制性股票的授予程序...... 28

  三、限制性股票的解除限售程序...... 29
第七章  公司与激励对象各自的权利与义务 ...... 31

  一、公司的权利与义务...... 31

  二、激励对象的权利与义务...... 31

  三、其他说明 ...... 32
第八章  本激励计划的变更、终止 ...... 34

  一、本激励计划的终止...... 34

  三、激励对象个人情况变化的处理方式 ...... 35

第九章  公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 37
第十章  附则 ...... 38

                          第一章  释义

富安娜、本公司、公司 指 深圳市富安娜家居用品股份有限公司。

                        上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其
 本激励计划、本计划  指

                        他员工进行的长期性激励。

                        激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
    限制性股票      指

                        利受到限制的本公司股票。

                        按照本计划规定获得限制性股票的公司部分董事、高级管理人
    激励对象      指 员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技
                        术（业务）骨干。

      授予日        指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

                        股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
      限售期        指

                        性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。

                        本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股
    解除限售日      指

                        票解除限售之日。

                        上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
    授予价格      指

                        得上市公司股份的价格。

  解除限售条件    指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

    《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》。

    《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》。