002327 深市 富安娜

证券代码：002327                证券简称：富安娜              公告编号：2020-039
      深圳市富安娜家居用品股份有限公司

                  回购报告书

    本公司及其董事、监事、高级管理人 员保证 公告内容真实、准确和 完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。回购股份资金总额：不低于人民币 1亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含）；回购股份价格：不超过人民币 9.80元/股（含）；回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起 12 个月内。
  2、本次回购事项已经公司2020年4月2日召开的第四届董事会第三十一次会议，第四届监事会第二十九次会议、及2020年4月23日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

  4、风险提示：本次回购存在在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法实施或只能部分实施的风险；存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施等风险；请投资者注意投资风险。
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司分于2020年4月2日召开第四届董事会第三十一次会议、2020年4月23日召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》等相关事项。具体情况如下：
  一、回购预案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司
近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟实施股份回购。

  （二）回购股份的方式

  公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
  （三）回购股份的价格及调整原则

  为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币9.80元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。

  （四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。根据《公司法》第142条的有关规定，综合考虑公司目前的股票市场价格，本次回购资金总额不低于1亿元人民币，不超过2亿元人民币，且回购股份总数不超过公司总股本的5%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （五）拟用于回购的资金总额和资金来源

  本次拟用于回购股份的资金总额不低于1亿元人民币，不超过2亿元人民币，且不超过公司总股本的5%。全部来源于公司自有资金。

  （六）回购股份的期限

  本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、如果在回购期限内回购资金使用金额或者回购的股份数额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及
时披露。公司不得在下列期间回购股份：

  （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会规定的其他情形。

  （七）回购股份的用途

  本次回购的股份的用途为减少公司注册资本。

  （八）回购股份决议的有效期

  本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

  二、预计回购后公司股权结构的变动情况

  假设按本次最高回购金额人民币2亿元、回购价格上限9.80元/股测算，且本次回购全部实施完毕，预计回购股份数量约为20,408,163.27股，根据截至2020年4月30日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：

  若回购股份全部被注销，公司总股本将减少，公司股权的变动情况如下：

                        回购前                    回购后

      股份性质  股份数量（股）  比例(%)  股份数量（股）  比例(%)

    有限售条件  343,158,102    40.71%    343,158,102    41.72%
    的流通股份

    无限售条件  499,865,788    59.29%    479,457,625    58.28%
    的流通股份

    股份总额      843,023,890      100%      822,615,727      100%

  三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2020年3月31日，公司未经审计的财务数据如下:

  公司总资产为4,353,919,857.76元，归属于上市公司股东的净资产为
3,640,423,525.15元，假设此次回购资金2亿元全部使用完毕，按2020年3月31日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.59%，占归属于上市公司股东净资产的5.49%。本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，
有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会导致公司控制权发生变化。

  四、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股票的情况

    经公司内部自查，公司董事会做出回购股份决议前六个月，公司持股 5%以
上股东及董事、监事、高级管理人员除下表列示的核查对象外，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

 序  姓名    职务    变更日期    变更摘要        变更股数

 号

    何雪晴  董事、副 2020-03-03 卖出        -3,000.00

              总经理

 经自查，自查对象中何雪晴女士的变更为减持股份的变更，具体事宜请参考
2019 年 12 月 19 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，何雪
晴女士在上述自查期间内减持公司股票的情形，系基于个人需求而出售股票进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉本预案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  五、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

  经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整（包括但不限于回购时间、数量和金额的调整）；

  （2）决定聘请相关中介机构；


  （3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  （4）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
  （5）办理回购股份或注销的相关手续，以及对《公司章程》条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；

  （6）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

  （7）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  六、回购的预案及审议程序

  （1）2020年4月2日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》，公司独立董事就该事项发表了如下独立意见：
  公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益。我们认为，本次回购股份具有必要性。

  公司本次回购股份的资金总额不低于1亿元人民币，不超过2亿元人民币，回购股份不超过公司总股本的5%。回购股份的价格不超过9.80元/股，回购资金全部来自自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。我们认为，本次回购股份方案，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。

  （2）2020年4月23日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》。

  （3）公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。


  七、回购预案的风险提示

  1、回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，导致本回购计划无法实施的风险。

  2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

  3、本次回购股份如用于依法注销减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。请投资者注意投资风险。

  公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

  八、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司关于回购公司股份的结论性意见

    1. 公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序；

    2. 公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》、《实施细则》等法律、
法规及规范性文件规定的实质条件；

    3. 公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务；

    4. 公司本次回购股份的资金来源为自有资金，符合《回购办法》、《实施细
则》等法律、法规及规范性文件的规定。

  九、备查文