证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2019-004
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
回购报告书
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。回购股份资金总额：不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）；回购股份价格：不超过人民币11元/股（含）；回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。
2、本次回购事项已经公司2018年12月19日召开的第四届董事会第十四次会议，第四届监事会第十三次会议、及2019年1月9日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、风险提示：本次回购存在在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法实施或只能部分实施的风险；存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施等风险；请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司分别于2018年12月19日召开第四届董事会第十四次会议、2019年1月9日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的预案的议案》等相关事项。具体情况如下：
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟实施股份回购。
（二）回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（三）回购股份的价格及调整原则
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币11元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。根据《公司法》第142条的有关规定，综合考虑公司目前的股票市场价格，本次回购资金总额不低于1亿元人民币，不超过2亿元人民币，且回购股份总数不超过公司总股本的5%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟用于回购的资金总额和资金来源
本次拟用于回购股份的资金全部来源于公司自有资金。
（六）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额或者回购的股份数额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）回购股份的用途
公司本次回购股份将依法注销，相应减少注册资本。
（八）回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按本次最高回购金额人民币2亿元、回购价格上限11元/股测算，且本次回购全部实施完毕，预计回购股份数量约为18181818.18股，根据截至2019年1月11日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
若回购股份全部被注销，公司总股本将减少，公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质 股份数量（股） 比例(%) 股份数量（股） 比例(%)
有限售条件的 360,089,735.00 41.18% 360,089,735.00 42.05%
流通股份
无限售条件的 514,353,469.00 58.82% 496,171,650.82 57.95%
流通股份
股份总额 874,443,204.00 100% 856,261,385.82 100%
三、回购预案的审议及实施程序
1、本次《关于回购公司部分社会公众股份的预案的议案》等议案经公司于2018年12月19日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。上述事项的具体内容详见登载于2018年12月20日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。
2、本次《关于回购公司部分社会公众股份的预案的议案》等议案经公司于2019年1月9日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。上述事项的具体内容详见登载于2019年1月10日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告
四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司未经审计的财务数据如下:
公司总资产为4,310,158,430.77元，归属于上市公司股东的净资产为3,296,633,510.18元，2018年1-9月公司实现营业收入1,763,201,102.54元，实现归属于上市公司股东的净利润为
290,704,423.21元。假设此次回购资金2亿元全部使用完毕，按2018年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.64%，占归属于上市公司股东净资产的6.07%。
本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会导致公司控制权发生变化。
五、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司内部自查，公司董事会做出回购股份决议前六个月，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员除下表列示的核查对象外，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
序 姓名 职务 变更日期 变更摘要 变更股数
号
2018-07-12 转托管 253,048,436.00
2018-07-31 转托管 -11,000,000.00
1 林国芳 董事长 2018-04-27 卖出 -6,285,000.00
2018-07-12 转托管 -253,048,436.00
2018-07-31 转托管 11,000,000.00
2018-08-03 持股性质变更 69,000.00
2 何雪晴 董事 2018-08-03 持股性质变更
-69,000.00
2018-05-14 卖出 -600.00
3 周洪涛 财务总监 2018-05-16 卖出 -14,600.00
2018-05-17 买入 2,000.00
2018-05-18 卖出 -2,000.00
2018-05-22 买入 2,000.00
2018-05-23 买入 8,900.00
2018-05-25 买入 11,200.00
2018-05-25 卖出 -10,900.00
2018-05-28 卖出 -11,200.00
经自查，自查对象中林国芳先生的变更为股票账户转托管的变更和减持股份的变更，其中减持股份事项是作为公司经销商持股计划的股票来源，具体事宜请参考2018年3月17日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；何雪晴女士的变更为持股性质的变更；周洪涛在上述自查期间内存在买卖公司股票的情形，系基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉本预案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除此之外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。另外，本次回购预案提议人林国芳先生未来六个月不存在减持计划。
六、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
股东大会已经授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份
