证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2017-052
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就，第一个可解锁的限制性股票激励对象为331名，可解锁的限制性股票数量为1,674,860股，占公司解锁前股本总额的0.19%。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，有关事项详细如下：
一、 限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、2016年2月1日，公司分别召开第三届董事会第十八次（临时）会议和
第三届监事会第十七次（临时）会议，审议并通过了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》及《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年2月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第二期限制性股票激励计划得到批准。
董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年3月10日，公司分别召开了第三届董事会第十九次（临时）会
议和第三届监事会第十八次（临时）会议，审议并通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》及《关于公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。
4、2016年5月23日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次（临时）
会议和第三届监事会第二十一次（临时）会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的公告》，独立董事对相关事宜发表了独立意见。
5、2016年6月21日公司发布了《关于第二期限制性股票授予完成公告》，
授予限制性股票的上市日期为 2016年 6月 27 日。本次激励计划授予股份数
量为 17,743,000 股，占授予前上市公司总股本的比例为 2.13%。本次授予限制
性股票股份来源为向激励对象发行新增，本次授予限制性股票总人数为 340 人。
6、2016年10月18日第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购
注销部分第二期限制性股票的议案》，激励对象中江宏、肖亚军、易广名因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，限制性股票激励计划授予数量由19,743,000股调整为19,651,000股，其中公司首次授予激励对象人数由340人调整为337人，首次授予限制性股票数量由17,743,000股调整为17,651,000股，预留部分2,000,000保持不变。
7、2017年2月16日第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购
注销部分第二期限制性股票的议案》，激励对象中付磊、任杰因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，限制性股票激励计划授予数量由 19,651,000 股调整为19,045,000股，其中公司首次授予激励对象人数由337人调整为335人，首次授予限制性股票数量由17,651,000股调整为17,045,000股，预留部分2,000,000保持不变。
8、2017年6月6日第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注
销部分第二期限制性股票的议案》，激励对象中李其生、邹锐、倪学习、蔡涛因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票（李其生169,000股、邹锐33,200股、倪学习80,000股、蔡涛14,200股）合计296,400股进行回购注销，其中公司首次授予激励对象人数由335人调整为331人，首次授予限制性股票数量由17,045,000股调整为16,748,600股，预留部
分2,000,000保持不变。
二、满足解锁条件情况的说明
（一）满足解锁条件情况的说明
第二期限制性股票激励计划里约定首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象可以在未来48个月内按10%：20%：30%：40%的比例分四期解锁。
公司业绩考核条件成就说明：
序号 限制性股票激励计划规定的解锁条件 激励对象符合解锁条件的情况说明
本计划在2016年-2019年会计年度中，分年度对公司的业
绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当 以2015年业绩为基准，2016年公司实现
1 年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：以2015年业 的营业收入较2015年增长不低于3.00%。
绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2015年增长不
低于3.00%。
2 根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一 2016年激励计划331名激励对象绩效考
年度绩效考核合格。 核均合格，满足解锁条件。
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
3 否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年 公司未发生前述条件，满足解锁条件。
内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚（；3）
中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
4 人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满足解锁条
会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任 件。
公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定
的其他严重违反公司有关规定的情形。
公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东
5 的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予 公司财务指标均满足解锁条件。
日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（二）锁定期于2017年6月26日届满
本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来48个月内按10%：20%：30%：40%的比例分四期解锁。。
2016年2月25日召开了2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》相关要求，公司董事会实施并完成了限制性股票的首次授予工作，确定第二期首次授予限制性股票上市日期为2016年6月27日，故第一个锁定期于2017年6月26日届满。
综上所述，董事会认为公司第二期股权激励限制性股票第一个解锁期解锁条件于2017年6月26日后成就。
本次实施的第二期股权激励计划相关内容与已披露的《第二期限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
三、本期可解锁限制性股票数量
本期可解锁的限制性股票数量为1,674,860股。根据股权激励计划相关规定，各激励对象在本期可解锁的限制性股票数量占获授总数的比例均为25%，在计算本期可解锁的限制性股票数量过程中，各激励对象本期可解锁股份产生的不足 1股的部分，按直接取整数部分股份计算所得。
本限制性股票激励计划授予激励对象包含本公司董事、副总经理何雪晴女士。
四、董事会薪酬及考核委员会关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件的限制性股票进行解锁的独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》中对第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，不存在侵占公司及全体股东利益的情况，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
同意公司办理《第二期限制性股票激励计划（草案）》首次所授予的第二期限制性股票第一期解锁相关事宜。
六、监事会关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见
公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司331名激励对象解锁资格合法有效，满足公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
七、律师事务所出具专项法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：本次解锁符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司已按照《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》相关规定履行了对本次限制性股票解锁的内部批准程序，本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十三会议决议；
2、第三届监事会第三十一次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、律师事务所的法律意见书。
特此公告。
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