证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2015-044
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
关于对公司二期股票期权激励计划进行调整的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年05月06日召开的第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于对公司二期股票期权激励计划进行调整的议案》。具体如下：
一、二期股票期权激励计划简述
（一）2012年2月4日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）>的议案》，按照中国证监会要求，公司已将完整的二期股票期权激励计划备案申请材料报中国证监会备案。公司二期股票期权激励计划已于2012年3月2日报中国证监会备案无异议。2012年4月19日，公司召开了2011年年度股东大会，审议通过了二期股票期权激励计划。
（二）2012年5月11日，公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于对公司<二期股票期权激励计划>进行调整的议案》，调整后公司股票期权激励计划的首次授予激励对象的人数减至194人，股票期权总数减至284.40万份，其中首次授予期权数量减至256万份，预留减至28.4万份。同时，由于实施了2011年度资本公积转赠股本的方案，首次授予期权的行权价格调整为35.65元/股，股票期权总数调整为341.28万份，其中首次授予期权数量调整为307.2万份，预留部分调整为34.08万份。
（三）2012年8月21日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，议案中对公司股票激励计划授予对象和期权数量进行了调整，经此次调整后，公司二期股权激励计划的首次授予激励对象人数由194人减至179人。期权总数由341.28万份减至295.26万份，其中首次授予期权数量由307.20万份减至261.18万份，预留部分不变，仍为34.08万份。
（四）2013年4月2日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》。调整后，公司二期股票期权激励计划激励对象总人数由179人减至160人，二期股票期权总数由295.26万份减至262.74万份，其中首次授予的期权数量由261.18万份减至228.66万份，预留部分不变，仍为34.08万份。
（五）2013年5月16日第二届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于对公司<二期股票期权激励计划>进行调整的议案》。公司二期股票期权激励计划期权数量和行权价格因实施权益分派发生调整。调整后，首次授予期权数量为4,573,078份，预留部分为681,582份；二期股票期权的行权价格调整前为35.65元，调整后为17.68元。
（六）2013年8月14日第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，议案中对公司二期股票激励计划授予对象和期权数量进行了调整。经此次调整后，公司二期激励计划首次授予的激励对象的总人数由160人减至141人。同时，期权数量也相应做出调整。调整后，期权总数由5,254,660份减至4,613,877份，其中首次授予期权数量减至3,932,295份，预留部分不变，仍为681,582份。
（七）2014年3月29日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，议案中对公司二期股票激励计划授予对象和期权数量进行了调整，经此次调整后，公司二期股权激励计划的首次授予激励对象人数由 141 人减至 131 人。期权总数由 4,613,877份减至 4,295,886 份，其中首次授予期权数量由 3,932,295 份减至 3,614,304份，预留部分不变，仍为 681,582 份。
（八）2014年4月25日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对公司二期股票期权激励计划进行调整的议案》，公司二期股票期权激励计划期权数量和行权价格因实施权益分派发生调整。调整后，股票期权数量增至5,583,869份,其中首次授予期权数量为4,697,937份，预留部分为885,932份。二次股票期权的行权价格调整为13.525元。
（九）2014年4月25日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件的议案》，因公司二期股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《二期股票期权激励计划（草案）》等规定及2011年年度股东大会决议授权，董事会决定：注销公司二期股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件的1,409,381份股票期权,占获授期权数量比例30%。期权总数由5,583,869份减至 4,174,488份，其中首次授予期权数量由4,697,937份份减至3,288,556份，预留部分不变，仍为885,932份。
(十) 2014年8月15日第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司二
期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，经此次调整后，公司二期股权激励计划的首次授予激励对象人数由131人减少至125人。授予期权数量由4,174,488份减至3,975,774份，其中首次授予期权数量由3,288,556份减至
3,089,842份，预留部分不变，仍为885,932份。
（十一）2015年04月10日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，经此次调整后，公司二期股权激励计划的首次授予激励对象人数由125人减至120人。授予期权数量由3,975,774份减至3,831,661份，其中首次授予期权数量由3,089,842份减至2,945,729份，预留部分不变，仍为885,932份。
二、调整事由及调整方法
经过2014年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分配方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利1元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。公司2014年度资本公积转增股本方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股。
根据公司《二期股票期权激励计划（草案）》“九激励计划的调整方法和程序”规定，公司需对二期股票期权的数量和行权价格进行调整，具体如下：
（一）股票期权数量的调整
若在行权前富安娜有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝ Q0×（1＋ n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
根据上述调整方法，公司二期股权激励计划股票期权数量调整为：
调整后的股票期权数量=3,831,661份×（1+1）=7,663,322份,其中首次授予期权数量为5,891,458份，预留部分为1,771,864份。
（二）行权价格的调整
若在行权前富安娜有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋ n）
其中：P0为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格。
2、派息
P ＝P0 -V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据上述公式计算得出：
调整前：二次股票期权的行权价格为13.525元；
调整后：二次股票期权的行权价格为6.713元。
三、调整二期股权激励计划股票期权数量及行权价格对公司的影响
本次对公司二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、调整二期股权激励计划股票期权数量及行权价格履行的程序
1、公司股东大会审议情况
根据公司2011年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。
2、公司董事会审议情况
2015年05月06日第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于对公司二期股票期权激励计划进行调整的议案》，同意将股票期权数量调整为
7,663,322份,其中首次授予期权数量为5,891,458份，预留部分为1,771,864份；股票期权的行权价格行权调整为6.713元。表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、公司独立董事意见
公司独立董事就本次期权数量及价格调整出具了独立意见，该独立意见认为：公司本次对二期股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《二期股票期权激励计划（草案）》中关于期权数量和行权价格调整的规定。因此，同意董事会对二期股票期权激励计划期权数量和行权价格进行调整。
4、律师事务所出具专项法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所对行权数量及价格调整出具了相关法律意见书，该法律意见书认为：公司本次调整股票期权数量和行权价格相关事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定。本次调整期权数量和行权价格相关事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理调整。
五、 备查文件
1. 《公司第三届董事会第十一次（临时）会议决议》；
2. 《独立董事对相关事项的独立意见》；
3. 《北京市中伦（深圳）律师事务所法律意见书》。
特此公告。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
二〇一五年五月六日
