证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2015-045
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
关于对公司限制性股票激励计划进行调整的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年05月06日第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，有关事项详细如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2013年10月25日召开第二届董事会第三十七次（临时）会议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。
2、按照中国证监会要求，上述限制性股票激励计划（草案）于2013年11月上报中国证监会进行审核，后根据中国证监会的意见进行了修订，于2014年1月3日收到了中国证监会对上述《限制性股票激励计划（草案）修订稿》审核通过，确认无异议并进行了备案。
3、2014年3月29日第三届董事会第二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
4、2014年4月21日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了限制性股票激励计划。
5、2014年4月25日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，因实施权益分派公司限制性股票数量增至12,868,198份,其中首次授予限制性股票数量调整为11,620,373份，预留部分调整为1,247,825份，授予价格调整至6.677元
6、2014年5月15日第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整<限制性股票激励计划>激励对象、授予数量的议案》，调整后公司首次授予激励对象人数由340人调整为219人，限制性股票激励计划授予数量由12,868,198份调整为8,849,053份，其中首次授予限制性股票数量由11,620,373份调整为7,601，228份，预留部分为1,247,825份保持不变。
7、2014年08月15日第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，限制性股票激励计划授予数量由8,849,053份调整为8,751,567份，其中公司首次授予激励对象人数由219人调整为217人，首次授予限制性股票数量由7,601,228份调整为7,503,742份，预留部分1,247,825份保持不变。
8、2014年12月30日第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》，根据会议决议及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关要求，公司董事会实施并完成了公司限制性股票激励计划预留股票授予工作。公司预留股票授予激励对象31人，授予限制性股票数量1,247,825份。预留股票授予日确定为2014年12月30日，授予价格6.909元/股，授予股份的上市日期为2015年01月28日。
9、2015年01月26日，第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，限制性股票激励计划授予数量由8,751,567份调整为8,738,569份，其中公司首次授予激励对象人数由217人调整为216人，首次授予限制性股票数量由7,503,742份调整为7,490,744份；预留部分股票授予人数31人及授予数量1,247,825份无变更。
10、2015年04月10日，第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，限制性股票激励计划授予数量由8,738,569份调整为8,681,576份，其中公司首次授予激励对象人数由216人调整为215人，首次授予限制性股票数量由7,490,744份调整为7,445,251份；预留部分股票授予人数31人调整为30人，授予数量1,247,825份调整为1,236,325。（截止至2015年5月6日，该回购注销业务还未完成,现公司在中国登记结算公司登记的限制性股票激励计划授予数量为8,738,569份，其中公司首次授予限制性股票数量7,490,744份；预留部分授予数量1,247,825份）
二、调整事由及调整方法
经过2014年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分配方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利1元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。公司2014年度资本公积转增股本方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股。
（一）限制性股票数量的调整
限制性股票激励计划授予数量调整为17,477,138份，其中公司首次授予限制性股票数量调整为14,981,488份；预留部分股票授予数量为2,495,650份。
（二）根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》修订稿“十四、限制性股票的回购注销”规定，公司需对限制性股票的回购价格进行调整，具体如下：1、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派
息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0 ÷(1＋n)
其中： n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票
经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（2）派息
P＝P0﹣V
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
因激励对象未解锁的股份2014年度的分红目前均由公司代管，未实际派发，根据上述公式计算得出：
调整前：限制性股票首次授予的回购价格为6.677元，限制性股票预留部分授予的回购价格为6.909元。
调整后：限制性股票首次授予的回购价格为3.3385元，限制性股票预留部分授予的回购价格为3.4545元。
三、调整限制性股票激励计划股票数量和回购价格对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划股票数量和回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、调整限制性股票激励计划股票数量和回购价格履行的程序
1、公司股东大会审议情况
根据公司2013年年度股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对股票数量、回购价格进行调整。
2、公司董事会审议情况
2015年05月06日第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，同意将限制性股票激励计划授予数量调整为17,477,138份，其中公司首次授予限制性股票数量调整为14,981,488份；预留部分股票授予数量调整为2,495,650份。限制性股票首次授予的回购价格为3.3385元，限制性股票预留部分授予的回购价格为3.4545元。表决结果为：关联董事林国芳先生、陈国红女士回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。
3、公司独立董事意见
公司独立董事就本次限制性股票激励计划中限制性股票数量和回购价格调整出具了独立意见，该独立意见认为：公司本次对限制性股票激励计划中股票数量和回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中关于限制性股票数量和回购价格调整的规定。因此，同意董事会对限制性股票激励计划中限制性股票数量和回购价格进行调整。
4、律师事务所出具专项法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所对限制性股票数量及回购价格调整出具了相关法律意见书，该法律意见书认为：公司本次调整股票期权数量和回购价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票激励计划》的有关规定，公司本次调整期权数量和回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权。本次股票期权数量和回购价格调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露。
五、 备查文件
1、《公司第三届董事会第十一次（临时）会议决议》；
2、《独立董事对相关事项的独立意见》；
3、《北京市中伦（深圳）律师事务所法律意见书》。
特此公告。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
二〇一五年五月六日
