证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2015-054
深圳市洪涛装饰股份有限公司
关于调整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年9月11日，公司召开第三届董事会第十八次会议以柒票同意，零票弃权，零票反对审议通过了《关于调整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的的议案》。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]371号文件核准，公司于2014年9月向特定投资者非公开发行人民币普通股9,600万股，每股面值1.00元，每股发行价8.95元，共募集资金总额人民币859,200,000元，扣除发行费用人民币13,296,000元,实际募集资金净额为人民币845,904,000元。该项募集资金已于2014年9月19日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2014]48020010验资报告。
根据本公司第三届董事会第十二次审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募集基金投资项目的自筹资金的议案》，本公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,801.02万元。截至2015年6月30日直接投入募集资金项目20,691.13万元（含补充流动资金20,642.83万元）。
2、公司调整募集资金投资项目投资结构的具体情况
变更前募集资金投资项目承诺投资额如下：
序 项目总投资 承诺投入募集资 项目原计划达到预
项目名称
号 （万元） 金（万元） 定可使用状态日期
广东云浮洪涛装饰高新
1 37,550 36,000 2016年9月30日
石材产业园
天津市洪涛装饰产业园
2 28,000 28,000 2016年9月30日
项目
3 补充流动资金 20,590.40(注1) 20,642.83(注2) /
合计 86,140.40 84,642.83 /
注：1.由于非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后募集资金净额为人民币84,590.40万元，故“补充流动资金项目”使用募集资金投资额由22,000万元减少为20,590.40万元。2.实际补充流动资金含利息收入52.43万元。
基于公司实际经营情况需求，变更后“广东云浮洪涛装饰高新石材产业园项目”和“天津市洪涛装饰产业园项目”承诺的募集资金投资额有所减少，节余资金用于收购上海学尔森文化传播有限公司85%股权。
变更后募集资金项目投资额如下：
序 项目总投资额 变更后拟投入募 变更后项目达到预
项目名称
号 （万元） 集资金（万元） 定可使用状态日期
广东云浮洪涛装饰高新
1 23,550 22,000 2017年3月30日
石材产业园
天津市洪涛装饰产业园
2 17,000 17,000 2017年3月30日
项目
收购上海学尔森文化传
3 29,750 25,000 /
播有限公司85%股权
4 补充流动资金 20,590.40 20,642.83 /
合计 90,890.40 84,642.83 /
二、变更募集资金投资项目的原因
募集资金投资项目变更主要结合了公司实际发展需要以及行业发展趋势，具体如下：
首先，自2014年开始，中国经济进入“新常态”，经济增速放缓，固定资产投资增速回落。国家在防范风险的同时努力探索稳增长、促改革、调结构、惠民生的发展新路。在此新常态下，建筑装饰行业增速放缓，公司紧随市场变化趋势，避免盲目推进投资进度，确保项目经济效益的最大化，因而项目到达预定可使用状态的日期有所延期。
其次，募投项目变更后的项目产能能满足未来一定时期内公司的需求，与公司当初设立该项目的初衷相符。在此情况下，公司募集资金实际使用金额与原投资计划产生差异，在保证募集资金投资项目质量的同时减少了资金使用，并形成节余资金。
再次，在新常态下，建筑装饰行业的创新升级之路将不断明晰和深入。同时，
随着人口红利下降，建筑装饰行业人才困境将更加突出，加强员工职业技能培训，把“人口红利”转变为“人才红利”成为企业未来健康持续发展的迫切需求。公司利用节余资金实施并购战略积极拥抱互联网，可为公司带来新的利润增长点，提高资金利用率。
鉴于以上原因，本次募集资金投资结构变更，将更加有利于维护公司股东利益。本次募投项目变更完成后，将充分发挥募集资金的作用，有利于提高募集资金的使用效率，尽快推进项目建设，提高公司的整体盈利水平，为公司业绩持续增长提供强有力保障，从而实现全体股东利益的最大化。
三、收购上海学尔森文化传播有限公司85%股权情况说明
（一）项目概述
1.深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”、“受让方”或“洪涛股份”）与上海学尔森文化传播有限公司（以下简称“丙方”、“学尔森”或“标的公司”）及标的公司股东邱诺明、SIHAOQIU（邱四豪）（以下简称“乙方”或“原股东”）共同签署了《股权转让协议》，各方初步商定甲方以股权转让方式以人民币29,750万元的对价取得标的公司85%的股权。
（二）交易标的基本情况
1.标的公司基本资料
中文名称：上海学尔森文化传播有限公司
注册资本：100万元
法定代表人：邱诺明
成立时间：2007年8月30日
注册地址：上海市杨浦区国顺路288号文华楼1313H室
经营范围：广告设计、制作、代理与发布；教育信息咨询（不含家教、出国留学咨询和中介）；教育管理信息咨询；计算机、建筑、影视以及房地产销售专业领域内的技术培训、技术转让、技术咨询和技术开发；中外文化信息咨询；
办公、文化用品销售；企业管理咨询；会展服务；礼仪服务；劳务服务（不含劳务中介）。
2.交易标的最近两年一期的资产、负债和经营情况（单元：元）
（1）经营情况
项目 2013年度 2014年度 2015年1-4月
营业收入 118,151,341.55 150,071,808.77 64,661,976.92
利润总额 3,355,133.21 2,013,064.63 1,568,428.66
净利润 1,097,519.74 146,709.24 807,475.28
（2）资产、负债情况
项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年4月30日
资产总额 33,280,446.97 52,483,307.52 42,468,913.43
负债总额 12,214,274.27 32,214,165.58 21,392,296.21
净资产 21,066,172.70 20,269,141.94 21,076,617.22
（三）交易对方的基本情况
本次交易对方为标的公司原股东邱诺明、SIHAOQIU（邱四豪）为标的公司的股东及关键管理人员，为公司非关联方，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）股权转让协议的主要内容
1.股权转让和股权转让价款的支付
（1）各方一致同意：在本股权转让协议约定的前提条件得到满足的情况下，受让方以股权转让的方式以人民币股297,500,000元（大写：贰亿玖仟柒佰伍拾万元整）的对价受让原股东持有的标的公司85%的股权，上述股权转让完成后，受让方持有标的公司85%的股权，原股东邱诺明持有标的公司15%的股权。
（2）本次股权转让完成后，标的公司的注册资本不发生变化，仍为100万元人民币。受让方有权根据标的公司的经营需要对标的公司进行增资。
（3）因股权转让过程中产生的任何税费，应由标的公司及原股东依据相关法律法规的规定承担。
（4）本次股权转让后，学尔森的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（人民币万元） 认缴出资比例（%）
1 洪涛股份 85 85%
2 邱诺明 15 15%
合计 100 100%
2.业绩承诺、补偿、奖励及进一步收购
（1）业绩承诺
标的公司原股东承诺：标的公司2015年度、2016年度及2017年度净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据，并以受让方认可的会计师事务所出具的专项审计报告为准）分别不低于人民币2500万元、4000万元和6000万元。如标的公司2015年度、2016年度、2017年度的实际净利润低于承诺数，则标的公司原股东应按照其股权比例向受让方履行现金补偿义务。
（2）利润补偿
1）如标的公司2015年度、2016年度、2017年度实际实现的净利润低于承诺数的，标的公司原股东应按照其股权比例以现金方式向甲方进行补偿。
2）甲方应在标的公司2015年度、2016年度、2017年度专项审计报告出具后的1
