证券代码:002324 证券简称:普利特 公告编号:2023-137
上海普利特复合材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月21日召开第六届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于修改<上海普利特复合材料股份有限公司章程>的议案》,现将修订的相关内容公告如下:
公司章程条款 修改前 修改后
董事、监事候选人名单以提案的方
董事、监事候选人名单以提案的方式 式提请股东大会表决。……(一)
提请股东大会表决。……(一)非独 非独立董事候选人由董事会、单独
立董事候选人由董事会、单独或者合 或者合并持股3%以上的股东向董事
并持股 3%以上的股东向董事会提名 会提名推荐,由董事会提名委员会
推荐,由董事会进行资格审核,经全 进行资格遴选、审核,并向董事会
体董事三分之二以上通过后,由董事 提出董事候选人建议,经全体董事
会决议确定董事候选人,提交股东大 三分之二以上通过后,由董事会决
会选举;独立董事候选人由董事会、 议确定董事候选人,提交股东大会
监事会以及单独或者合并持股 1%以 选举;独立董事候选人由董事会、
第八十三条 上的股东向董事会提名推荐,由董事 监事会以及单独或者合并持股1%以
会进行资格审核并经证券监管部门 上的股东向董事会提名推荐,由董
审核无异议后,提交股东大会选举; 事会进行资格审核并经证券监管部
(二)监事候选人中的股东代表由监 门审核无异议后,提交股东大会选
事会、单独或者合并持股 3%以上的股 举;(二)监事候选人中的股东代
东向监事会提名推荐,由监事会进行 表由监事会、单独或者合并持股3%
资格审核并经全体监事三分之二以 以上的股东向监事会提名推荐,由
上通过后,由监事会决议确定监事候 监事会进行资格审核并经全体监事
选人,提交股东大会选举;监事会中 三分之二以上通过后,由监事会决
的职工代表监事候选人由公司职工 议确定监事候选人,提交股东大会
民主选举产生。 选举;监事会中的职工代表监事候
选人由公司职工民主选举产生。
公司董事会下设战略委员会、审计委 公司董事会下设战略委员会、审计
员会、提名委员会和薪酬与考核委员 委员会、提名委员会和薪酬与考核
第一百零九条 会。董事会可以根据需要设立其他专 委员会。董事会可以根据需要设立
门委员会和调整现有委员会。…… 其他专门委员会和调整现有委员
审计委员会的主要职责是: 会。……
(一)提议聘请或更换外部审计机 审计委员会的主要职责是:
构;(二)监督公司的内部审计制度 (一)披露财务会计报告及定期报及其实施;(三)负责公司内部审计 告中的财务信息、内部控制评价报与外部审计之间的沟通;(四)审核 告;(二)聘用或者解聘承办公司审公司的财务信息及其披露;(五)协 计业务的会计师事务所;(三)聘任助制定和审查公司内部控制制度,对 或者解聘公司财务负责人;(四)因重大关联交易进行审查;(六)董事 会计准则变更以外的原因作出会计
会授权的其他事宜。 政策、会计估计变更或者重大会计
提名委员会的主要职责是: 差错更正;(五)法律、行政法规、
(一)根据公司经营活动情况、资产 中国证监会规定和《公司章程》规规模和股权结构对董事会、经理层的 定的其他事项。
规模和构成向董事会提出建议;(二) 提名委员会的主要职责是:
研究董事、高级管理人员的工作情况 (一)提名或者任免董事;(二)进行评估,并根据评估结果提出更换 聘任或者解聘高级管理人员;(三)董事或高级管理人员的意见或建议; 法律、行政法规、中国证监会规定(三)广泛搜寻合格的董事和高级管 的其他事项。
理人员人选;(四)对董事、高级管 薪酬与考核委员会的主要职责是:理人员的工作情况进行评估,并根据 (一)董事、高级管理人员的薪酬;评估结果提出更换董事或高级管理 (二)制定或者变更股权激励计划、人员的意见或建议;(五)对须提请 员工持股计划,激励对象获授权益、董事会聘任的其他高级管理人员人 行使权益条件成就;(三)董事、选进行审查并提出建议;(六)在董 高级管理人员在拟分拆所属子公司事会换届选举时,向本届董事会提出 安排持股计划;(四)法律、行政下一届董事会候选人的建议;(七) 法规、中国证监会规定和《公司章
董事会授权的其他事宜。 程》规定的其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职责是: 董事会专门委员会应遵守法律、行(一)根据董事(非独立董事)及高 政法规、部门规章、规范性文件、级管理人员管理岗位的主要范围、职 本章程及公司相关专门委员会工作责、重要性制定薪酬计划或方案(薪 规则的有关规定。
酬计划或方案主要包括但不限于绩
效评价标准、程序、奖励和惩罚的主
要方案和制度等);
(二)依据有关法律、法规或规范性
文件的规定,制订公司董事(非独立
董事)、监事和高级管理人员的股权
激励计划;
(三)负责对股权激励计划管理,包
括但不限于对股权激励计划的人员
之资格、授予条件、行权条件等审查;
(四)审查公司董事(非独立董事)
及高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评;
(五)负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督;
(六)公司董事会授权委托的其他事
宜。
董事会专门委员会应遵守法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、本章
程及公司相关专门委员会工作规则
的有关规定。
公司的利润分配政策为:……(二) 公司的利润分配政策为:……(二)
公司采取现金、股票或者现金与股票 公司采取现金、股票或者现金与股
相结合的方式分配股利,并优先采用 票相结合的方式分配股利,并优先
现金分红的利润分配方式。在公司实 采用现金分红的利润分配方式。公
现盈利且现金流满足持续经营和长 司合并资产负债表、公司单体资产
远发展的前提下,公司应采用现金方 负债表中本年末未分配利润均为正
式分配股利,向股东现金分配股利不 的前提下,公司最近三年以现金方
低于当年实现的可分配利润的 10%, 式累计分配的利润不少于最近三年
最近三年以现金方式累计分配的利 实现的年均净利润的 30%。董事会
润不少于最近三年实现的年均可分 认为公司股本规模与经营规模不匹
配利润的 30%。董事会认为公司股本 配时,可以提出并实施股票股利分
规模与经营规模不匹配时,可以提出 配预案。……
并实施股票股利分配预案。……
(五)公司董事会制订公司的利润
(五)公司董事会制订公司的利润分 分配预案,独立董事认为现金分红
配预案,公司独立董事发表独立意 具体方案可能损害公司或者中小股
见,监事会应对董事会制订的利润分 东权益的,有权发表独立意见。董
配方案进行审核并发表审核意见。公 事会对独立董事的意见未采纳或者
第一百五十七 司股东大会对利润分配方案作出决 未完全采纳的,应当在董事会决议
条 议。公司董事会以及股东大会在公司 中记载独立董事的意见及未采纳的
利润分配方案的研究论证和决策过 具体理由并披露。
程中, 应充分听取和考虑股东(特别
是中小股东)、 独立董事和监事会的 (六)公司根据生产经营情况、投
意见。 资规划和长期发展等确需调整利润
分配政策的,调整后的利润分配政
(六) 公司根据生产经营情况 投资 策不得违反中国证监会和证券交易
规划和长期发展等确需调整利润分 所的有关规定,公司利润分配政策
配政策的,调整后的利润分配政策不 的调整必须经过董事会、股东大会
得违反中国证监会和证券交易所的 审议通过。
有关规定,公司利润分配政策的调整
必须经过董事会、股东大会审议通 (七)如公司合并资产负债表、公
过,其中股东大会应经出席股东大会 司单体资产负债表中本年末未分配
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 利润均为正,未进行现金分红或者
该次股东大会应向股东提供网络投 拟分配的现金分红总额低于当年净
票平台。独立董事、监事会应当对此 利润 30%的,公司应当在审议通过
发表审核意见。 利润分配的董事会决议公告中进行
披露。
(七)如年度实现盈利而公司董事会
未提出现金利润分配预案的,公司董 (八)公司应保持股利分配政策的
事会应在当年的年度报告中或定期 连续性、稳定性,如因外部经营环
报告中详细说明未分红的原因、未用 境或者自身经营状况发生较大变化
于分红的资金留存公司的用途和使 而需要调整利润分配政策的,调整
用计划,独立董事、监事会应当对此 后的利润分配政策应以保护股东权
发表审核意见并公开披露。公司在召 益为出发点,不得违反中国证监会
开股东大会审议利润分配议案时应 和证券交易所的有关规定。