002324 深市 普利特

      证券简称：普利特                  证券代码：002324

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关
                    于

      上海普利特复合材料股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

          调整及预留授予相关事项

                    之

    独立财务顾问报告

                        2023 年 11 月


                  目录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见......6
五、备查文件及咨询方式......11

  一、释义

      本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

      简称                                    释义

普利特、公司、上市公司  指  上海普利特复合材料股份有限公司

本激励计划、本计 划、  指  《上海普 利特复 合材料股 份有限 公司 2022 年限制 性股票激 励计
《激励计划》                划》

独立 财务顾问 报告、 本报      上海荣 正企业咨 询服务（ 集团）股 份有限公 司关于上 海普利特复
告                      指  合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及预留授予
                            相关事项之独立财务顾问报告

本独立财务顾问          指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

限制 性股票、 第一类 限制      公司根 据本激励 计划规定 的条件和 价格，授 予激励对 象一定数量
性股票                  指  的公司 股票，该 等股票设 置一定期 限的限售 期，在达 到本激励计
                            划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象                指  按照本 激励计划 规定，获 得限制性 股票的公 司（含分 、子公司）
                            公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                  指  自限制 性股票预 留授予登 记完成之 日起到激 励对象获 授的限制性
                            股票全部解除限售或回购注销之日止

                            本激励 计划设定 的激励对 象行使权 益的条件 尚未成就 ，限制性股
限售期                  指  票不得 转让、用 于担保或 偿还债务 的期间， 自激励对 象获授限制
                            性股票授予完成日起算

解除限售期              指  本激励 计划规定 的解除限 售条件成 就后，激 励对象持 有的限制性
                            股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件            指  根据本 激励计划 ，激励对 象所获限 制性股票 解除限售 所必需满足
                            的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所股票上市规则》

《自律监管指南第 1 号》  指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》

《公司章程》            指  《上海普利特复合材料股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

元、万元                指  人民币元、人民币万元

        注：1、本报告所引用的财务数 据和财务指标，如无特殊说明指合并报 表口径的财务数据和根据该类

    财务数据计算的财务指标。

    2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由普利特提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对普利特股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对普利特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序

    本激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2022 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第四次会议，会议审议通
过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

    同日，公司召开第六届监事会第三次会议，会议审议通过《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2022年 10月 26日至 2022年 11月 4日，公司将本次激励计划拟授予激
励对象名单及职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公示期满，监事会未收到
任何组织或个人提出的异议。2022 年 11 月 5 日，公司于巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-121）。
    3、2022 年 11 月 10 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过
《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年 11月 11日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-123）。


    4、2022 年 11 月 23 日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届
监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定 2022年 11月 23日为本次激励计划限制性股票的首次授予日，向符
合授予条件的 125 名激励对象授予 359 万股限制性股票，首次授予价格为 8.45
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    5、2023 年 1 月 4 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》（公告编号：2023-001），完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分登记工作，向 119 名激励对象共计授予 336.96 万股限制性股票，首次授予股份的上市日期为 2023年 1月 6日。

    6、2023 年 7 月 21 日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整，限制性股票的回购价格由 8.45 元/股调整为8.40元/股。

    7、2023 年 11 月 8 日，公司分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。确定
2023 年 11 月 8 日为本次激励计划限制性股票的预留授予日，以 8.40 元/股的预
留授予价格向 51 名激励对象预留授予 68 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，普利特本次预留授予激励对象限制性股票及相关调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）本次授予事项与已披露计划的差异情况

    鉴于公司 2022 年年度股东大会审议通过了关于《2022 年度利润分配方案》
的议案，公司 2022 年利润分配方案为：以公司总股本 1,017,431,917.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税），共计派发现金50,871,595.85 元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配。利润分配完成后，
公司总股本数不变。上述权益分派已于 2023年 5月 23日实施完毕。

    根据公司《激励计划》等相关规定和