证券代码：002324 证券简称：普利特 上市地点：深圳证券交易所
上海普利特复合材料股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
交易对方 住所
江苏海四达集团有限公司 启东市汇龙镇南苑西路 899 号
独立财务顾问
二〇二二年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目 录
公司声明 ...... 2
释 义 ...... 4
一、本次交易概况 ...... 5
二、本次交易履行的程序 ...... 8
三、本次交易的实施情况 ...... 9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 10
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 10六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 10
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 11
八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 11
九、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 ...... 12
十、备查文件及地点 ...... 13
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、一般释义
报告书、本报告书、实施 指 《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买实施情况
情况报告书 报告书》
重组报告书 指 《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）》
普利特、上市公司、公 指 上海普利特复合材料股份有限公司
司、收购方
海四达集团、交易对方、 指 江苏海四达集团有限公司
转让方
标的公司、海四达电源、 指 江苏海四达电源有限公司及其前身江苏海四达电源股份有限
目标公司 公司
标的资产、目标股份 指 江苏海四达电源有限公司 79.7883%的股权
本次股权转让 指 普利特以支付现金方式收购海四达电源 79.7883%股权
本次重组、本次交易 指 普利特以支付现金方式收购江苏海四达电源有限公司
79.7883%股权，且未来有权对标的公司增资不超过 8 亿元
《上海普利特复合材料股份有限公司及江苏海四达电源股份
《收购协议》、本协议 指 有限公司、江苏海四达集团有限公司、沈涛关于江苏海四达
电源股份有限公司收购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年
9 月修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――
上市公司重大资产重组（2022年修订）》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、通力律师 指 上海市通力律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书若出现总数与各分项数值之和位数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
一、本次交易概况
（一）本次交易方案的基本情况
1、方案概述
为提高上市公司的盈利能力，实现上市公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，上市公司拟以支付现金的方式购买海四达集团所持海四达电源 79.7883%股权，且本次股权转让完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过 8 亿元，用于海四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入。
本次股权转让完成后，上市公司将持有海四达电源 79.7883%股权，本次股权转让及未来增资 8 亿元完成后，上市公司将持有海四达电源 87.0392%股权。2、交易对方
本次股权转让的交易对方为海四达集团。
3、交易标的
本次股权转让的标的资产为海四达集团所持海四达电源 79.7883%股权。4、交易价格及支付方式
（1）交易价格
本次交易中，海四达电源 79.7883%股权转让对价为 114,097.30 万元。
本次股权转让完成后，上市公司有权以本次股权转让相同的最终估值作为投前估值，对目标公司增资不超过人民币 80,000.00 万元，用于海四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入。
（2）股权转让款支付方式
根据《收购协议》及其补充协议约定，本次股权转让款按照如下的步骤进行支付：
（1）在《收购协议》第 3.1 款所述先决条件完成之起十个工作日内，收购方应向转让方支付第一期转让款人民币 20,000.00 万元。各方进一步同意，于协议签署前，收购方已向转让方支付意向金 2,000.00 万元，该等意向金转为第一期转让款的一部分，收购方实际应向转让方支付人民币 18,000.00 万元。
（2）在《收购协议》第 3.2 款所述先决条件完成之日起三十日内，收购方应向转让方支付第二期转让款计人民币 61,074.30万元。
（3）在《收购协议》第 3.2 款约定之各项条件达成且第二期转让款已经支
付的前提下，于 2022 年 12 月 31 日前，收购方应向转让方支付第三期转让款计
人民币 23,056.80 万元。
（4）在《收购协议》第 3.2 款约定之各项条件达成且第二期转让款已经支付的前提下，于 2023年 6月 30日前，收购方应向转让方支付第四期转让款计人民币 9,966.20 万元。
5、资金来源
本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、非公开发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）及银行贷款资金。
公司同时在筹划非公开发行，在募集资金到位前，公司拟以自筹资金、银行贷款等方式先行完成交割，并在募集资金到位后予以置换。
6、业绩承诺设置情况
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，且本次交易的股权转让完成后上市公司有权对标的公司增资不超过 8 亿元，上市公司出于推进战略整合安排的考虑，本次交易未对交易对方设置业绩承诺安排。
（二）标的资产的评估及作价情况
本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。
根据评估机构的评估，于评估基准日，按收益法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币 177,000.00 万元，按资产基础法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币 129,402.63 万元。
在前述评估值基础上，各方确定目标公司 100%股权的估值为人民币
163,000.00万元。同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行 2亿元的利润分配，目标公司 100%股权的估值相应调减至 143,000.00 万元。因此，目标股份的转让价款=143,000.00万元×79.7883%=114,097.30 万元。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《企业会计准则》《股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，
本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易包括股权转让及后续增资两部分内容，其中标的公司 79.7883%股
权转让价款为 114,097.30 万元，收购完成后有权对标的公司增资金额不超过80,000.00 万元，股权转让价款及增资金额合计不超过 194,097.30 万元，上述股权转让及后续增资为一揽子交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，成交金额按 194,097.30万元计算。
根据本次交易协议签署时上市公司和标的公司 2021 年度经审计财务数据及
本次交易的成交金额计算，相关财务比例如下：
单位：万元
项目 成交金额 标的公司 普利特 占比 是否达到重大
2021 年度/年末 2021 年度/年末 资产重组标准
资产总额与成 194,097.30 291,981.40 461,728.91 63.24% 是
交金额孰高
营业收入
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