证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2020-074
上海普利特复合材料股份有限公司
关于终止发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 31 日召
开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司董事会决定终止发行股份、可转债购买启东金美化学有限公司（以下简称“启东金美”）、福建帝盛科技有限公司（以下简称“福建帝盛”）、杭州帝盛进出口有限公司（以下简称“帝盛进出口”）、宁波保税区帝凯贸易有限公司（以下简称“帝凯贸易”）100%股权及支付现金购买杭州欣阳精细化工有限公司（以下简称“欣阳精细”）100%股权并募集配套资金事项（以下简称“资产重组”）。现将有关事项公告如下：
一、本次资产重组的基本情况
1、本次资产重组方案
公司拟向潘行平、王瑛、潘行江、周志强、宁波帝鑫美达投资合伙企业（有限合伙）以发行股份、可转债及支付现金的方式购买启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易及欣阳精细 100%的股权，同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金不超过 65,000 万元。该事项构成关联交易事项，不构成重大资产重组。
2、本次资产重组情况及相关信息披露
2019 年 9 月 12 日，公司召开了第五届董事会第二次会议审议通过了本次资产重
组预案的相关议案，并于 2019 年 9 月 16 日披露了《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》的相关规定，在首次披露重组方案后，尚未发出审议本次资产重组事项的股东大会通知之前，公司每三十日发布一次本次资产重组进展公告。公
司于 2019 年 10 月 26 日、2019 年 11 月 19 日、 2019 年 12 月 13 日、 2020 年
1 月 11 日和 2020 年 2 月 13 日分别发布了《关于披露发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》。
2020 年 3 月 9 日，公司召开了第五届董事会第四次会议审议通过了本次资产重
组草案的相关议案，并于 2020 年 3 月 10 日披露了《发行股份、可转换债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
2020 年 3 月 18 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对
上海普利特复合材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第 3 号）。公司收到问询函后，积极组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等共同对问询函中涉及的问题进行逐项落实和回复。
2020 年 3 月 26 日，公司会同本次重组各中介机构，就《问询函》所提问题进行
了认真分析与核查，涉及重组报告书内容部分，相应进行了修改和补充，披露了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《关于深圳证券交易所〈关于对上海普利特复合材料股份有限公司的重组问询函〉之回复》等相关公告。
2020 年 3 月 27 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本次资
产重组相关议案，并于 2020 年 3 月 28 日披露了《2020 年第一次临时股东大会决议
公告》。
受突发新冠肺炎疫情及相关防控工作的影响，本次重组审计工作无法按期开展。因
此，公司分别于 2020 年 4 月 16 日、2020 年 5 月 7 日和 2020 年 6 月 2 日披露
了《关于本次重组相关财务数据有效期延期的公告》。
2020 年 4 月 21 日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理单》（受理
序号：200644 号），决定对该行政许可申请予以受理。公司于 2020 年 4 月 28 日披
露了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》。
2020 年 4 月 30 日，中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（200644 号）。公司于 2020 年 5 月 12 日披露了《关于收到<中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
2020 年 6 月 13 日，公司披露了《关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书〉的公告》。
2020 年 7 月 23 日，公司召开了第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司
调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，对交易草案进
行部分调整，并于 2020 年 7 月 24 日披露了《发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的反馈意见回复》等相关文件。
2020 年 8 月 1 日，根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会会议安排，公
司披露了《关于中国证监会并购重组审核委员会审核公司发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的提示性公告》。
2020 年 8 月 7 日，根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作安排及相
关规定，公司披露了《关于中国证监会并购重组审核委员会审核公司发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股票停牌的公告》。
2020 年 8 月 7 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2020 年第 32
次并购重组委工作会议，对公司发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份购买资产暨关联交
易事项未获得审核通过。公司于 2020 年 8 月 8 日披露了《关于发行股份、可转债及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》。
2020 年 8 月 25 日，公司收到中国证监会出具的《关于不予核准上海普利特复合
材料股份有限公司向潘行平等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的决
定》（证监许可﹝2020﹞1869 号）。公司于 2020 年 8 月 26 日披露了《关于收到中国
证监会不予核准公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的决定的公
告》。
二、终止本次资产重组的原因
自中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2020 年 8 月 7 日召
开 2020 年第 32 次会议对公司资产重组事项审核未通过以来，公司积极与交易对方就方案调整及项目后续安排等事项进行沟通，双方就取消本次交易达成一致意见，公司经审慎研究，决定终止本次资产重组事项。
三、对公司的影响
公司现有核心业务发展良好，本次资产重组事项的终止，不会对公司现有的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不会影响公司未来的发展战略，公司仍将聚焦现有经营业务，推动公司持续健康发展，以期更好地回报全体股东。
四、决策程序
2020 年 8 月 31 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终
止发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司董事会决定终止发行股份、可转债及支付现金的方式购买启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易及欣阳精细 100%的股权并募集配套资金暨关联交易事项。
五、独立董事意见
公司终止本次发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项是基于审慎研究，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会审议该事项时履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不会对公司生产经营造成重大不利影响。我们一致同意公司终止本次重组交易事项。
六、后续事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自公告之日起一个月内不再筹划资产重组事项。
公司董事会对本次终止资产重组事项给投资者造成的不便深表歉意，对长期以来关
注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢！
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2020 年 8 月 31日
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