证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号： 2020-055
上海普利特复合材料股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第五届董事会第九次会议的会议通知于2020年7月20日以专人送达及电子邮件方式发出。
2、本次董事会于2020年7月23日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司会议室，以现场与通讯表决方式召开。
3、本次董事会应到董事7名，实到董事7名。
4、董事长周文先生主持本次董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议，以现场与通讯表决方式进行了表决，通过了以下决议：
1、逐项审议并通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司发行股份、可转换债券及支付现金购买杭州欣阳精细化工有限公司（以下简称“欣阳精细”）、启东金美化学有限公司（以下简称“启东金美”）、福建帝盛科技有限公司（以下简称“福建帝盛”）、杭州帝盛进出口有限公司（以下简称“帝盛进出口”）以及宁波保税区帝凯贸易有限公司（以下简称“宁波帝凯”）100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。董事会认为，本次2020年新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情（以下简称“新冠疫情”）对目标公司的生产、经营产生了一定的影响，同时公司已实施2019年度分红方案，经交易各
方友好协商，对本次交易的估值与交易对价、交易方式、业绩承诺、可转换债券转股价
格等事项调整如下：
（一）本次交易估值与交易对价的调整
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2019）第0844号《上海普利特
复合材料股份有限公司拟股权收购所涉及的福建帝盛科技有限公司等5家公司股东全部
权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2019年9月30日，标的资产采用收益法评估
后的评估值为107,000万元。根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报（2019）
第0844-4号《关于标的公司经营业绩受疫情影响情况之核查意见》，本次评估期后事项
2020年新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情（以下简称“新冠疫情”）的爆发对于标的
公司评估值影响为减少评估值1,000万元。经交易各方协商，本次标的资产最终交易价
格为101,600万元。考虑目标公司各自的生产经营情况、报告期及预测期内各自对整体
业绩的贡献度等因素，并经交易各方共同确认，本次交易中启东金美100%股权定价为
30,000万元，福建帝盛100%股权定价为46,920万元，帝盛进出口100%股权定价为8,800
万元，宁波帝凯100%股权定价为880万元，欣阳精细100%股权定价为15,000万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易方式的调整
公司以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式向交易对方支付收购对价合
计101,600万元。经交易各方协商同意，公司以现金方式支付的对价合计为355,600,000
元（以下简称“现金对价”），以发行可转换债券方式支付的对价合计为101,600,000
元（以下简称“可转换债券对价”），共计发行可转换债券1,015,997张；以发行股份
方式支付的对价合计为558,800,000元（以下简称“股份对价”），因公司实施完毕2019
年度分红方案发行股份价格变更为5.49元/股，共计发行股票101,785,062股。本次交易
中，各交易对方获得交易对价的具体情况如下：
序 交易对价 现金对价 可转换债券 发行可转 股份对价 取得普利
号 股东 （元） （元） 对价（元） 换债券数 （元） 特股份数
量（张） 量（股）
1 潘行平 515,783,111.8 202,525,413. 48,193,492.1 481,934 265,064,206. 48,281,276
5 16 1 58
2 王瑛 423,141,605.7 134,775,882. 44,363,957.4 443,639 244,001,765. 44,444,766
0 37 4 90
3 周志强 8,669,681.97 2,058,298.63 1,017,135.90 10,171 5,594,247.44 1,018,988
4 潘行江 6,868,661.75 1,630,712.30 805,838.38 8,058 4,432,111.07 807,306
宁波帝鑫
美达投资 14,609,693.5 39,707,669.0
5 合伙企业 61,536,938.74 4 7,219,576.18 72,195 1 7,232,726
（有限合
伙）
合 计 1,016,000,000 355,600,000. 101,600,000. 1,015,997 558,800,000. 101,785,06
.00 00 00 00 2
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）业绩承诺的调整
（1）交易对方承诺净利润的调整
交易对方承诺，经由公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的欣阳精
细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯2020年、2021年、2022年实现的归属
于欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯的股东之扣除非经常性损益
后的模拟合并净利润分别不低于人民币6,500万元、11,000万元、13,000万元。
（2）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式的调整
在2020年、2021年、2022年每一年度《模拟合并专项审核报告》出具后，若目标公
司在利润承诺期间内实现的实际净利润低于承诺净利润，交易对方应以其在本次交易中
获得的股份对价、可转换债券对价以及现金对价按下列方式对公司进行补偿，交易对方
触发补偿的条件调整如下：
若目标公司2020年度、2021年度各年度实际净利润未达到当年或累计承诺净利润的
100%但不少于当年或累计承诺净利润的75%，则当年暂不触发交易对方的业绩补偿义务；
若上述各年度与其后年度的累计实际净利润仍能达到相应年度累计承诺净利润的100%，
公司应豁免交易对方相应年度的业绩补偿义务；若目标公司在2020年度、2021年度、2022
年度累计实际净利润未能达到30,500万元的，则交易对方对公司进行业绩补偿；已履行
的业绩补偿行为不可撤销，具体情况如下：
承诺期 业绩承诺实现与补偿情形
2020 年度 实万际元净应利当润补低偿于，补4偿,87后5 实但际低净于利6,5润00超万过元4无,8需75补万偿元，实元际无净需利补润偿超，过可以6,5解00锁万
可以解锁 不得解锁
累计实际净利润低于累计实际净利润超过 13,125累 计 实 际 净利 润 超 过
2021 年度 13,125 万元应当补偿，万元但低于 17,500 万元无需17,500 万元无需补偿，可
补偿后可以解锁 补偿，不得解锁 以解锁
累计实际净利润低于 30,500 万元应当补偿，补偿后累 计 实 际 净利 润 超 过
2022 年度 可以解锁 30,500 万元无需补偿，可
以解锁
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）购买资产部分的可转换债券的调整
因公司已实施完毕2019年度分红方案，本次购买资产部分的可转换债券初始转股价格进行相应调整，即5.49元/股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）募集配套资金部分可转换债券的调整
（1）转股价格向上修正条款
公司确定修改募集配套资金中发行可转债的转股价格向上修正条款：在本次发行可转债的转股期限内，如果债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%，那么当次转股价格应按照当期转股价格的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）有条件强制转股条款
公司确定删除募集配套资金中发行可转债的有条件强制转股条款。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对该事项进行了事前认可并发表了的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司本次交易方案调
整不构成重大调整的议案》
本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况。本次方案调整后，标的资产作价为101,600万元，较调整前的作价减少幅度为4.69%，变动幅度未超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整不构成重大调整，本次调整后的交易方
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