股票简称：普利特 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002324
上海普利特复合材料股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 住所及通讯地址
520KingsburyHighway,Johnsonville,
WellmanPlasticsRecyclingHoldingsInc. SouthCarolina29555
140ChesireLaneMooresville,
RobertMichaelFotsch NorthCarolina28117
独立财务顾问
二零一五年一月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
2015年1月2日，公司全资子公司翼鹏投资、公司及公司实际控制人周文先生与交易对方威尔曼控股和自然人RobertFotsch签署了《股权购买协议》。根据协议约定，公司全资子公司翼鹏投资拟以支付现金的方式购买WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DCFoam的全部股权。
（一）本次交易的具体方案
本次交易的内容为：本公司全资子公司翼鹏投资（或翼鹏投资在美国设立之全资子公司）以支付现金的方式收购WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DCFoam的全部股权。本次交易完成后，WPR公司及其下属的威尔曼塑料与DCFoam将成为普利特的全资下属公司。
本次交易的具体交易方案为：
收购方：本公司之全资子公司翼鹏投资（或翼鹏投资在美国设立之全资子公司）
交易标的：WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DCFoam的全部股权
交易对方：威尔曼控股及自然人RobertFotsch
收购方式：公司全资子公司翼鹏投资、公司及公司实际控制人周文先生与交易对方签署《股权购买协议》，由翼鹏投资以支付现金的方式收购WPR公司及其下属公司的全部股权。
收购价款：根据《股权购买协议》，本次交易支付的对价为7,045.10万美元（按照评估基准日即期汇率6.1508折合人民币约43,333.00万元）。
（二）交易结构及收购资金来源
1、交易结构
本公司之全资子公司翼鹏投资拟直接或通过在美国设立的子公司以现金方式收购WPR公司及其下属公司的全部股权。本次交易完成后，公司将直接或通过美国子公司间接持有标的公司的全部股权。
2、收购资金来源
公司本次交易的资金来源为自有资金和银行借款，其中，不低于30%的交易价格由公司的自有资金支付，剩余部分由本公司或下属子公司向银行申请贷款予以解决。
（三）交易的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。本次交易价格确定为7,045.10万美元。
根据中联评估出具的中联评报字（2015）第0001号《评估报告》，截至评估基准日2014年9月27日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值为7,349.77万美元。本次交易对价7,045.10万美元（折合人民币约43,333.00万元），为标的资产评估价值的95.85%。
（四）过渡期间损益安排
根据《股权购买协议》，交易各方约定对于标的公司自定价基准日至交割日期间产生的损益，由本公司享有。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、按《重组办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元人民币
普利特 标的公司 相关指标的 财务指标
项目 （2013年/2013 （2013年/2013 成交金额 选取标准 占比
年12月31日） 年12月31日）
资产总额 202,451.98 39,201.18 43,333.00 43,333.00 21.40%
普利特 标的公司 相关指标的 财务指标
项目 （2013年/2013 （2013年/2013 成交金额 选取标准 占比
年12月31日） 年12月31日）
资产净额 144,541.70 20,718.15 43,333.00 29.98%
营业收入 170,988.50 98,996.87 98,996.87 57.90%
注：上表中标的公司相关财务指标系以2013年12月31日美元对人民币即期汇率6.0524换算所得。
由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为周文先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
四、本次交易的支付方式
公司拟以现金方式向交易对方支付本次交易的对价。
五、本次交易标的资产的评估情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对本次交易的标的公司进行价值评估。收益法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为7,349.77万美元，较经审计净资产增值5,863.19万美元，增值率394.41%。市场法下，标的公司的全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为8,637.88万美元，较经审计净资产增值7,151.30万美元，增值率481.06%。本次评估结论采用收益法的评估结果。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响
本公司与目标公司的主要业务领域均属车用改性塑料，在生产技术、产品结构、产品应用、市场分布、主要客户等方面存在各自的独特优势，本次交易有利发挥协同效应，提升本公司盈利能力。
项目 本公司 目标公司
生产技术 利用原生原料生产产品，PP改性 利用再生原料生产产品，PA改性
普通塑料工程化 工程塑料
产品结构 聚丙烯（PP）、改性ABS、PC/ABS合金 尼龙（PA）、PET
产品应用 汽车内饰相关部件 汽车发动机周边相关部件
市场分布 中国国内市场 美国市场
上海大众、一汽大众、华晨宝马、
主要客户 （北美）通用、福特、克莱斯勒
长安福特、长城等
本次交易完成后，WPR公司成为本公司之全资下属公司，将成为本公司布局在北美市场的重要业务单元。本公司将努力实现国内现有业务与WPR公司业务之间的优势互补和协同效应，提升本公司主营业务竞争力，增强上市公司盈利能力，同时搭建海外业务平台，开拓公司管理人员的国际化视野，为本公司进一步拓展全球业务奠定基础。
关于本次交易协同效应及其对本公司盈利能力的影响详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”的相关内容。
（二）本次交易对上市公司股权结构不产生影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
截至2014年9月30日，本公司合并报表资产负债率为23.24%，处于较低的水平。针对本次交易，本公司拟通过银行借款方式募集不超过本次交易对价70%的资金，以此上限测算，融资完成后，本公司资产负债率将增加至33.29%。
本次交易的目标公司截至2014年9月27日资产负债率为79.81%，但由于本次交易标的资产总额、负债总额分别为7,364.14万美元、5,877.56万美元，占本公司总
