山东雅博科技股份有限公司
重整计划
目 录
释 义...... 1
前 言...... 4
摘 要...... 5
正 文...... 7
一、雅博股份基本情况...... 7
二、出资人权益调整方案...... 12
三、债权分类及调整方案...... 14
四、债权受偿方案...... 15
五、经营方案...... 16
六、重整计划的执行...... 22
七、重整计划执行的监督...... 23
八、其他说明事项...... 24
释 义
雅博股份/上市公司/公司 指 山东雅博科技股份有限公司
枣庄中院 指 山东省枣庄市中级人民法院
市中区法院/法院 指 山东省枣庄市市中区人民法院
山东雅百特 指 山东雅百特科技有限公司
《企业破产法》 指 自 2007 年 6 月 1 日起施行的《中华人民共和国
企业破产法》
管理人 指 由市中区法院指定的雅博股份管理人
债权人 指 符合《企业破产法》第四十四条之规定的，雅博
股份的某个、部分或全体债权人
产业投资人 指 山东泉兴科技有限公司
财务投资人 指 由产业投资人认可，与雅博股份管理人、雅博股
份签署重整投资协议参与财务投资的主体
重整投资人 指 产业投资人及财务投资人的合称
控股股东 指 拉萨瑞鸿投资管理有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出资人 指 截至 2021 年 9 月 24 日在中证登深圳分公司登记
在册的雅博股份股东
职工债权 指 依据《企业破产法》第八十二条第一款第（二）
项等相关规定，包括雅博股份所欠职工的工资和
医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职
工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，
法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金
普通债权 指 依据《企业破产法》第八十二条第一款第（四）
项之规定，债权人对雅博股份享有的普通债权
关联债权 指 雅博股份所控股的除山东雅百特以外的其他企业
对其依法享有的债权
裁定确认债权 指 经债权人会议核查并由市中区法院裁定确认的债
权
审查确定的债权 指 债权申报期限内经债权人申报并经管理人依法审
查确定的债权
未申报债权 指 雅博股份账面记载或其他已知悉但债权人未向管
理人申报的债权
暂缓确定债权 指 已向管理人申报但截至本重整计划提交之日因诉
讼未决、需要补充证据材料、债权人提出异议等
原因尚未经管理人审查确定的债权
评估机构 指 为雅博股份重整案提供资产评估和偿债能力分析
服务的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通
合伙）
资产评估报告 指 评估机构出具的北方亚事评报字[2021]第 01-760
号《资产评估报告》
偿债能力分析报告 指 评估机构出具的《偿债能力分析报告》
评估值 指 根据资产评估报告确定的，以 2021 年 4 月 25 日
为基准日的雅博股份资产评估价值
转增股票 指 根据本重整计划规定的出资人权益调整方案，以
雅博股份总股本为基数，实施资本公积转增股本
形成的股票
重整计划的通过 指 依据《企业破产法》第八十六条第一款之规定，
债权人会议各表决组及出资人组会议均通过重整
计划草案时，重整计划即为通过
重整计划的批准 指 依据《企业破产法》第八十六条第二款或第八十
七条第三款之规定，重整计划获得市中区法院裁
定批准
重整计划执行监督期限 指 依据《企业破产法》第九十条之规定，本重整计
划规定的管理人监督重整计划执行的期限
元 指 本重整计划中除特别注明外，均为人民币元
前 言
雅博股份是一家在深交所挂牌公开交易的上市公司，主营业务为金属屋面围护系统、智能金属屋面系统和分布式光伏实体经营及科技研发等。近年来，受经济下行压力不断加大、融资政策不断趋紧、建筑市场项目垫资回收延滞等多重不利因素的影响，雅博股份自身债务负担愈发沉重，资金链断裂，陷入严重的经营困境和债务危机。因雅博股份不能清偿到期债务且明确缺乏清偿能力，枣庄中院
根据债权人申请，于 2021 年 4 月 25 日依法裁定受理雅博股份重整，并于 2021
年 4 月 29 日将雅博股份重整案交由市中区法院审理；市中区法院于 2021 年 5 月
6 日指定山东雅博科技股份有限公司清算组担任管理人，具体开展重整各项工作。
雅博股份的重整工作得到了枣庄市、市中区两级人民政府及枣庄中院、市中区法院的高度重视和大力支持。为保证重整成功，避免雅博股份破产清算，管理人在市中区法院的监督和指导下，严格遵照《企业破产法》的规定全面履行相关职责，一方面，委托公司经营管理团队在重整期间继续做好生产经营工作，确保重整期间生产经营及职工稳定，保障重整工作的顺利推进；另一方面，全力以赴做好与重整相关的各项具体工作，包括债权申报受理与审查、财产调查、职工债权调查、重整投资人协商谈判、重整计划的论证和制作等。在雅博股份重整各项工作推进过程中，市中区法院均严格把关和监督，并在重大事项上给予直接指导，确保重整程序依法合规开展，切实保障各方主体的合法权益。
截至目前，管理人已经完成重整所需各项基础工作，对雅博股份的整体现状已有全面了解。在充分听取债权人、重整投资人、股东等各方意见和建议的基础上，在充分尊重评估机构出具的评估及偿债能力分析结论的前提下，在充分进行法律上的风险评估和论证、可行性预判和分析的条件下，管理人严格依据《企业破产法》第七十九条、第八十条、第八十一条之规定，在法律、法规及司法解释允许的范围内，结合雅博股份实际情况，制作本重整计划，供债权人会议审议、表决，并由出资人组会议对本重整计划中涉及的出资人权益调整事项进行表决。
摘 要
根据本重整计划，雅博股份本次重整如能成功实施，则：
一、 雅博股份的企业法人性质及市场主体资格不变，并将有效消除现存的退市风险及其他风险，提升上市公司质量。
二、 以雅博股份现有总股本 745,729,656 股为基数，按每 10 股转增 18.44 股
的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约 1,375,125,486 股股票。转增后，雅博股份总股本将增至 2,120,855,142 股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票中，应向控股股东及其一致行动人拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）、陆永分配的 649,454,185 股股票由雅博股份以 1 元的总价格进行回购，用于完成控股股东存在的业绩补偿义务，前述股票回购之后不再注销，雅博股份将该等股票用于清偿负债及引入重整投资人；323,185,413 股股票将向在本重整计划生效后的执行过程中，以届时选定的股权登记日收盘后公司登记在册的前十名股东之外的全体股东进行分配，该前十名之外的公司股东将按照股权登记日当天收盘后各自持有公司股票数量的相对比例分配该等股票（若股数出现小数位，则按四舍五入取整数）；剩余 402,485,888 股股票由全体股东无偿让渡，用于清偿负债及引入重整投资人。
上述用于清偿负债及引入重整投资人的股票共计 1,051,940,073 股，其中789,379,580 股由重整投资人有条件受让，重整投资人作为受让股票条件之一所支付的现金对价，专项用于根据本重整计划的规定偿付债务、支付重整费用及补充公司流动资金；262,560,493 股将通过以股抵债的形式用于清偿雅博股份及子公司山东雅百特的债务。
三、 职工债权不作调整，由雅博股份在重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内以现金方式全额清偿；普通债权以债权人为单位，每家债权人 50 万元以下（含 50 万元）的部分，由雅博股份在本重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕，超过 50 万元的部分，按照 5.80 元/股的抵债价格获得相应数量的转增股票，即每 100 元普通债权分得约 17.24137931 股上市公司股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”），该部分债权的清偿比例为 100%。
四、 雅博股份全资子公司山东雅百特为雅博股份合并报表范围内重要的资
产组成和经营实体，持有雅博股份开展主营业务所必需的专业资质，为彻底化解雅博股份的退市风险，维持和提升雅博股份的持续经营能力，需要同步整体化解山东雅百特的债务危机。因此，在依法依规且不损害债权人利益的前提下，本次重整过程中，雅博股份将向山东雅百特提供 30,776,131.41 元现金、123,438,720股股票用于清偿山东雅百特的债务。
正 文
一、雅博股份基本情况
（一）公司基本信息、成立及上市
雅博股份（证券简称：*ST 雅博，股票代码为 002323），系由山东雅百特于2015 年借壳江苏中联电气股份有限公司上市更名而来，总股本为 745,729,656 股，法定代表人为唐继勇。
雅博股份经营范围为：金属屋面、墙面围护系统新材
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