证券代码：002323 证券简称：ST 百特 公告编号：2020-012
江苏雅百特科技股份有限公司
关于出售江苏孟弗斯新能源工程有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”、“ST 百特”）为推动公司健康发展，实现战略目标，公司拟与吉林省中铭环保科技有限责任公司（以下简称“中铭环保”）签署《股权转让合同》（以下简称“合同”），拟以合同项下的股权转让价款为人民币 1.00 元的价格出售控股子公司江苏孟弗斯新能源工程有限公司（以下简称“江苏孟弗斯”）100%股权。
2020 年 2 月 27 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议《关于出售子
公司股权的议案》，详细内容请参见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告,该项议案公司独立董事发表同意的独立意见，内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，该议案无需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：吉林省中铭环保科技有限责任公司
2、法定代表人：曲秀云
3、统一社会信用代码：91220106MA17BR7W5E
4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、注册资本：1500.000000 万
6、成立日期：2019 年 11 月 21 日
7、住所：吉林省长春市绿园区正阳街以东、皓月大路以南，长春新城吾悦广场项目一期住宅、二期商业，第 10A-10C、12A、12B、13A、15-1B#幢 0 单元25-21 号房
8、经营范围：节能科技、环保科技领域内技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；以自有资金对能源项目投资（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资），灯具、建材、污水处理剂（以上两项危险品除外）、洗涤用品销售，照明工程、环保工程设计、施工，农业科技领域内技术研发、技术咨询、技术服务，机械设备、智能控制设备研发、销售，污水处理技术研发、技术咨询、技术推广、技术服务，环保设备制造、销售及安装，环境治理，垃圾清运，清洁服务，物业管理及物业管理有偿综合服务（以上制造项须另设生产经营场所从事经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东：曲秀云持有 66.50%股权、刘子河持有 3.50%股权、深圳祥泽
投资集团有限公司持有 30.00%股权
中铭环保与公司及公司前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的基本情况
1、企业名称：江苏孟弗斯新能源工程有限公司
2、法定代表人：黄东明
3、统一社会信用代码：91320903MA1MJX1B93
4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、注册资本：10000.000000 万
6、成立日期：2016 年 04 月 25 日
7、住所：盐城市盐都区盐龙街道办事处研创大厦 1606 室（D）
8、经营范围：光伏发电项目的开发、建设、运营，新能源专业技术领域内
造，电力设施维护，机电设备维修，市政公用工程、房屋建筑工程、电力工程、机电设备安装工程、水暖电安装工程设计及施工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东：上海孟弗斯新能源科技有限公司持有 100.00%股权
10、运营情况：江苏孟弗斯 2019 年 1 月至 9 月经审计的主要财务指标如下：
单位：人民币元
会计科目 2019 年 1 月-9 月 2018 年 12 月 31 日
资产总额 114,810,062.50 104,004,625.98
负债总额 158,865,498.97 143,354,547.22
应收款项总额 103,592,451.67 93,461,325.46
净资产 -44,055,436.47 -39,349,921.24
营业收入
营业利润 -3,899,055.81 -47,007,958.27
净利润 -4,705,515.23 -76,511,132.59
经营活动产生的现金流 -108,693.80 -242,726.03
量净额
（二）标的资产概况
1）标的资产类别为股权资产，该项资产的审计净值为人民币-44,055,436.47元；
2）标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利。截至 2019 年 9 月 30
日，公司因买卖、购销及加工合同纠纷，被司法冻结的金额为人民币 18,154.17元；
3）公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托该目标公司理财，以及其他目标公司占用公司资金的情况；
4）江苏孟弗斯 2019 年 1-9 月无纳入合并范围的子公司。
四、交易协议的主要内容
出让方（甲方）：上海孟弗斯新能源科技有限公司
受让方（乙方）：吉林省中铭环保科技有限责任公司
丙方：江苏孟弗斯新能源科技有限公司
甲、乙、丙三方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其持有丙方股权全部转让给乙方相关事宜，达成如下股权转让合同：
1、转让标的：甲方合法持有丙方 100％的股权；
2、转让价款及方式：甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款
为￥1 元人民币（大写：人民币壹元）。合同生效后十个工作日内，乙方将股权转让款一次性支付给甲方；
3、股权交割：股权交割日为本次股权转让工商变更登记完毕之日。甲方应配合乙方在本协议签订后三十日内完成股权交割；
4、违约责任：如果乙方未能按本合同规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟支付价款的千分之一支付滞纳金，乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害要求赔偿的权利；
5、其他：合同自各方盖章之日起生效。
五、本次交易的定价依据
公司本次出售控股子公司的股权由证券、期货相关业务资质的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）出具了中兴财光华审会字（2019）第 202239 号《审计报告》，江苏孟弗斯经审计后的资产总额为
114,810,062.50 元，负债总额为 158,865,498.97 元，净资产为-44,055,436.47元。在审计报告的基础上，经双方友好协商，以合同项下的股权转让价款为人民币 1.00 元的价格协议转让江苏孟弗斯 100.00%股权，本次交易定价公允且合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，公司高层人员变动。本次交易不构成关联交易，交易完成后亦不构成与关联人的同业竞争。
七、本次交易的目的及对公司的影响
为推动公司健康发展，实现战略目标，优化资产结构，经商讨决定出售江苏
孟弗斯。预计可增加公司 2020 年度净利润达人民币 4,400 万元，具体以 2020
年经审计的财务报告为准。
本次交易符合公司发展战略和经营需要，有利于保护公司及公司股东的利益，对公司财务状况产生一定影响。
八、独立董事意见
本次出售子公司江苏孟弗斯 100.00%股权遵循了平等、自愿、公平、合理的
原则。本次交易公司聘请中兴财光华为拟出售的标的公司进行审计并出具了《审计报告》【中兴财光华审会字（2019）第 202239 号】。交易定价参考了《审计
报告》，由交易双方协商确定，不存在侵害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易相关议案的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此我们同意本次交易。
九、备查文件
1、《江苏雅百特科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关议案的独立意见》；
3、《股权转让合同》；
4、《审计报告》。
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司董事会
2020 年 2 月 28 日
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