江苏中联电气股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏中联电气股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简码：中联电气
股票代码：002323
收购人名称：拉萨瑞鸿投资管理有限公司
住所/通讯地址：西藏自治区拉萨市达孜县
收购人名称：拉萨纳贤投资合伙企业（普通合伙）
住所/通讯地址：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区
财务顾问
二〇一五年七月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则16号》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及其一致行动人）在中联电气拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在中联电气拥有权益；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购已获得中国证监会并购重组委员会审核通过且已获得中国证监会核准；
五、本次收购已触发要约收购义务，但符合《收购管理办法》免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定。2015年2月13日，中联电气召开的2015年第一次临时股东大会审议通过相关方免予以要约方式购买公司股份的议案；
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明......2
目录......3
释义......5
第一节 收购人介绍......7
一、拉萨瑞鸿投资管理有限公司......7
二、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）......10
三、本次收购中各收购人之间的一致行动关系......14
第二节 收购决定及收购目的......15
一、收购目的......15
二、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划......15
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间......16
第三节 收购方式......17
一、收购人在中联电气中拥有的权益情况......17
二、收购方案......18
三、本次收购的相关协议......19
四、关于豁免要约收购......28
五、标的资产（雅百特100%股权）的基本情况......29
六、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况......32
七、重组完成后上市公司的分红政策及未来三年股东回报规划......32
第四节 资金来源......34
第五节 本次收购完成后的后续计划......35
一、未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整......................................................................................................35
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划......35
三、拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成......35
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改..............................................................................................................................36
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动......36
六、上市公司分红政策的重大变化......36
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......36
第六节 本次收购对上市公司的影响分析......37
一、本次收购对上市公司独立性的影响......37
二、同业竞争和关联交易......37
第七节 收购人与上市公司之间的重大交易......40
一、与上市公司及其子公司之间的交易......40
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......40
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..............................................................................................................................40
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排..........................................................................................................................40
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况......41
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况......41
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况......................................................................................................41
第九节 收购人财务资料......42
一、瑞鸿投资的财务资料......42
二、纳贤投资的财务资料......44
第十节 其他重大事项......47
第十一节 收购人及相关中介机构声明......48
第十二节 备查文件......51
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中联电气/本公司/上市公司 指 江苏中联电气股份有限公司（股票代码：002323）
公司股票 指 中联电气，股票代码：002323.SZ
瑞鸿投资 指 拉萨瑞鸿投资管理有限公司
纳贤投资 指 拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）
智度德诚 指 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
雅百特全体股东的合称，包括瑞鸿投资、纳贤投
交易对方/重组方 指 资、智度德诚
山东雅百特金属结构系统有限公司，2014年12
雅百特、标的公司 指 月23日公司名称变更为山东雅百特科技有限公
司
南通瑞利 指 南通市瑞利建筑劳务有限公司
佳铝实业 指 江苏佳铝实业股份有限公司
上海鸿胜 指 上海鸿胜网络科技有限公司
南洋不锈钢 指 枣庄市南洋不锈钢装饰工程有限公司
东南不锈钢 指 枣庄东南不锈钢制品有限公司
收购人、业绩承诺方 指 瑞鸿投资、纳贤投资
置入资产 指 雅百特100%股权
截至基准日中联电气所拥有的、在本次交易拟置
换出的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险
置出资产 指 股份有限公司2,100万元投资外的全部资产、负
债
标的资产 指 拟置入资产与拟置出资产
中联电气以截至预估基准日合法拥有的除5,000
万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司
2,100万元投资外的全部资产、负债与雅百特的
本次交易、本次重组、本次重大资 股东瑞鸿投资、纳贤投资持有雅百特股份进行置
指
产重组、本次借壳上市 换。其中，置出资产全部由指定的承接主体承接，
中联电气以向瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚发
行股份的方式购买其合计持有的雅百特100%股
份与拟置出资产的差额
评估基准日 指 2014年12月31日
北京亚超资产评估有限公司就置出资产以2014
《置出资产评估报告》 指 年12月31日为基准日进行评估所出具的置出资
产评估报告
《置入资产评估报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司就置入资产
以2014年12月31日为基准日进行评估所出具
的置入资产评估报告
《江苏中联电气股份有限公司重大资产重组协
重组协议 指 议》
