证券简称：中联电气 证券代码：002323 公告编号：2013-009
江苏中联电气股份有限公司
关于收购江苏华兴变压器有限公司股权的公告
本公司、董事会及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示
1、江苏中联电气股份有限公司（以下简称“中联电气”、“公司”）第二届
董事会第二十二次会议审议通过《关于使用自有资金收购江苏华兴变压器有限公司
100%股权的议案》，公司拟使用自有资金11,800万元收购江苏华兴变压器有限公司
（以下简称“华兴变压器”）100%的股权。
2、本次股权收购不构成关联交易也不构成重大资产重组。
3、根据《公司章程》规定，本次股权收购经过董事会议通过后，还需提交股
东大会审议。
4、公司收购华兴变压器后，在管理、技术、经营模式、公司文化等方面需要
一定时间的磨合，存在一定的整合风险。
一、交易概述
1、 交易基本情况
公司拟使用自有资金11,800万元收购江苏华兴变压器有限公司（以下简称“华
兴变压器”或“标的公司”）100%股权，其中收购自然人俞鸿持有的90%股权，收购
自然人陈碧玉持有的10%股权，并按各自持有股权比例对价支付。
收购完成后，华兴变压器将成为中联电气的全资子公司，纳入中联电气合并报
表范围。
本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次股权收购已经公司第二届第二十二次董事会审议通过后，
还需提交股东大会审议。
本次收购有利于实现优势互补，有利于迅速拓展公司业务规模，提升公司盈利
水平。
2、审议情况
①、公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用自有资金收购江苏
华兴变压器有限公司100%股权的议案》。
②、公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
③、公司第二届监事会第十六次会议审议通过《关于使用自有资金收购江苏华
兴变压器有限公司100%股权的议案》。
④、根据《公司章程》规定，本次股权收购经过董事会议通过后，还需提交股
东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次收购标的为俞鸿、陈碧玉合并持有的华兴变压器100%的股权，二名股东与
公司及公司实际控制人及其控制的其他企业在产权、业务、资产、债权、债务、人
员等方面不存在关联关系。
上述二人保证该股权不存在质押等权利限制或者其他第三方权利的情形，不存
在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
江苏华兴变压器有限公司成立于2007年5月9日，是一家专门从事变压器及其配
件制造，销售的企业。
名称 江苏华兴变压器有限公司
注册地址 盐城市华兴大道88号（盐城凤凰高新科技园区内）
注册资本 6,088 万元人民币
营业执照注册号 320928000020455
法定代表人 俞鸿
变压器及其配件制造，（国家淘汰、禁止或限定的项目除外），电器设
备科研设计、技术转让，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国
经营范围 家限定公司经营或禁止进出口的的商品和技术除外），水暖器材、水泥、
钢材、五金、交电、日用品、装潢材料销售及代购代销，空调安装，房
屋出租，下列项目仅供有资格的分支经营机构经营：（成品油零售）。
2、标的公司股权结构
序号 姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例
1 俞鸿 5,479.20 90%
2 陈碧玉 608.80 10%
合计 6,088.00 100%
3、标的公司的资产及经营状况
单位：人民币元
时间
2012-12-31 2011-12-31
项目
资产总计 166,795,484.69 487,740,239.72
负债总计 78,056,306.53 409,459,509.14
2012年度 2011年度
营业收入 134,353,209.88 132,213,864.96
利润总额 14,731,981.43 13,216,773.77
净利润 10,458,447.58 10,716,631.05
上述数据经具有执行证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的天职沪SJ（2013）998号《审计报告》。
3、定价依据
本次收购价格是以华兴变压器现有生产许可能力和矿用隔爆型变压器的行业
地位及发展电力变压器业务潜力为基础，并参照华兴变压器公司截至2012年12月31
日的审计结果，交易双方经协商确定。
四、拟签订的交易协议的主要内容
交易协议经公司股东大会审议通过后生效。交易协议主要内容如下：
1、协议标的为俞鸿、陈碧玉所持有华兴变压器100%的股权（作价人民币11,800
万元）。
2、支付方式： 公司以现金方式支付。
3、支付时间： 本次股权转让价款分二期支付。
第一次付款：中联电气股东大会审批通过之后，授权公司董事会及管理层签订
股权转让协议及相关附属法律文件，自协议生效后5个工作日内，且全部满足股权转
让协议相关条件时，中联电气向华兴变压器股东支付转让款人民币10,000万元。
第二次付款：在股权转让协议项下股权转让工商变更登记完成后，且全部满足
股权转让协议相关条件时，中联电气和华兴变压器股东按照股权转让协议相关条款
及其他补充协议或附属文件的要求完成交接并且双方在相应交接文件上签字之日起
3个工作日内，中联电气向华兴变压器股东支付剩余股权转让款，即人民币1,800万
元。
4、税费承担：
受让方向转让方支付股权转让价款时，有权依据中华人民共和国有关法律法规
规定对转让方就股权转让所得应缴纳的税负从股权转让价款中予以代扣代缴。
5、交易对方承诺协议中转让给中联电气的股权，其拥有合法、有效和完整的
处分权，没有隐匿资产或债务的情况。同时保证就转让的股权所设置的可能影响产
权转让的任何担保或限制，其已经取得有关权利人的同意或认可。
6、协议生效条件：
本协议在以下条件全部满足后生效：公司董事会和股东大会批准本次交易；本
协议经交易对方签字、公司法定代表人或其授权代表签署并加盖公章。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的
华兴变压器主要从事电力及矿用特种变压器的生产、销售。公司收购华兴变压
器后能整合双方的资源，充分发挥各自的技术优势、人才优势、渠道优势，通过优
化资源配置、完善公司产业链、增加产品种类，从而扩大公司规模，提高市场竞争
力。
本次收购符合公司长远发展规划和战略，本次收购完成后，公司将拥有华兴变
压器100%的股权，华兴变压器成为公司的全资子公司。华兴变压器纳入公司的合并
报表范围，将会对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
2、存在的风险及对公司的影响
中联电气与华兴变压器两个企业在经营风格及企业文化与管理方式、内部控制
等方面存在一定程度上的差异，必需历经磨合阶段，若双方无法快速融合管理风格
与企业文化，将会对经营产生一定的影响，请投资者谨慎投资，注意风险。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第二届监事会第十六次会议决议；
3、股权转让协议书；
4、会计师事务所出具的《审计报告》；
5、独立董事关于使用自有资金收购江苏华兴变压器有限公司100%股权的独立
意见。
特此公告。
江苏中联电气股份有限公司董事会
2013年2月28日
