证券代码：002322 证券简称：理工能科 公告编号：2024-005
宁波理工环境能源科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1
月 24 日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。全体董事均出席了本次会议，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
2、公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购公司发行的人民币普通股（A股），拟用于回购的资金总额不超过人民币 18,000 万元（含），不低于人民币 9,000万元（含）。回购价格不超过 18 元/股（含）。回购股份将用于股权激励或员工持股计划。在回购股份价格不超过人民币 18 元/股的条件下，按回购金额上限人民币 18,000 万元测算，预计回购股份数量不超过 1000 万股，约占公司目前总股本的 2.64%；按回购金额下限人民币 8,000 万元测算，预计回购股份数量不低于500 万股，约占公司目前总股本的 1.32%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自董事会审议通过本回购方案之日起 12 个月内。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
4、相关风险提示
（1）本次回购尚存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部
客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关情形变更或终止回购方案的风险。
（2）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能顺利实施前述用途，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。
（3）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
（4）公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
为促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，公司拟以集中竞价交易方式回购公司 A 股股票，用于公司未来实施股权激励或员工持股计划。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案
（一）回购股份目的
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，使公司股价与公司价值相匹配，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格、回购数量区间
1、拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、拟回购股份的价格
为保护投资者利益，公司拟定本次回购股份的价格为不超过人民币 18 元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营规划及财务状况等情况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
3、拟回购股份的数量区间
本次回购资金总额不低于 9000 万元（含）人民币，不高于 18000 万元（含）
人民币。按本次回购价格上限 18 元/股测算，预计回购股份的数量区间约为 500 万股至 1000 万股，占公司目前总股本的比例区间为 1.32%—2.64%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购数量为准。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格、数量。
（四）拟回购股份的种类、用途
1、拟回购股份的种类：公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。
（五）拟用于回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（六）拟回购股份的期限
回购股份的期限为自公司董事会审议通过方案之日起不超过 12 个月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若回购股份全部用于公司未来的股权激励或员工持股计划，在回购股份成本价格不超过 18 元/股的条件下，按回购金额下限9000 万元（含），预计回购数量为 500 万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的 1.32%，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（单位：股） 比例 数量（单位：股） 比例
有限售股份 14,128,291.00 3.73% 19,128,291.00 5.05%
无限售股份 365,019,679.00 96.27% 360,019,679.00 94.95%
总股本 379,147,970.00 100% 379,147,970.00 100%
2、本次回购方案全部实施完毕，若回购股份全部用于公司未来的股权激励或员工持股计划，在回购股份成本价格不超过 18 元/股的条件下，按回购金额上限18000 万元（含），预计回购数量为 1000 万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的 2.64%，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（单位：股） 比例 数量（单位：股） 比例
有限售股份 14,128,291.00 3.73% 24,128,291.00 6.36%
无限售股份 365,019,679.00 96.27% 355,019,679.00 93.64%
总股本 379,147,970.00 100% 379,147,970.00 100%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日，公司未经审计总资产 3,573,681,820.98 元、归属于上
市公司股东的所有者权益 3,210,547,451.95 元、负债合计 363,180,565.00 元，货币资金为 643,758,846.67 元。假设以本次回购资金总额的上限 180,000,000.00 元测算占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金的比重分别为 5.04%、5.61%、27.96%，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限 180,000,000.00 元。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
公司回购股份将用于股权激励或员工持股计划，依据企业会计准则相关规定，股权激励计划或员工持股计划会确认相关费用，具体费用影响以公司正式出具的方案为准。
公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于公司在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。公司未来将回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，将企业、员工、股东利益相统一，有利于公司长期健康发展，促进公司长期、健康、可持续发展，提升公司整体价值。
回购实施完成后，公司控股股东仍然为宁波天一世纪投资有限责任公司，公司实际控制人仍然为周方洁先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
全体董事承诺：本人在宁波理工环境能源科技股份有限公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）对办理本次回购股份事宜的具体授权
为了具体实施本次股份回购方案，公司董事会授权管理层办理以下股份回购事项：
1、授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
3、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、授权公司董事长依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事长决定聘请相关中介机构；
6、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公
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