暨关联交易的公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、根据深交所《股票上市规则》规定，交易对方为公司控股股东，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
2、本次关联交易事项存在不确定性，需报中国银行业监督管理委员会宁波监管局审核同意后方可进行；若未通过审批，则本次关联交易终止。
一、关联交易概述
1、宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）拟以自有资金受让关联方宁波天一世纪投资有限责任公司（以下简称“天一世纪”、“甲方”）持有的宁波北仑农村商业股份有限公司（以下简称“标的公司”）5.33%的股权（3,339万股）（以下简称“本次关联交易”）。受让价格：人民币78,860,502元。资金来源：自有资金。受让完成后，公司将持有宁波北仑农村商业股份有限公司5.33%股权。
2、根据深交所《股票上市规则》规定，交易对方为公司控股股东，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次投资事项已于2018年11月8日经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，关联董事周方洁先生、陈超先生回避表决。
二、关联方基本情况
1、关联关系说明
宁波天一世纪投资有限责任公司为公司控股股东。根据《上市规则》10.1.5之规定，天一世纪为公司关联法人。
2、关联方基本情况
名称：宁波天一世纪投资有限责任公司；
类型：有限责任公司；
住所：宁波保税区曹娥江路22号4号楼4-1，4-2室；
法定代表人：周方洁；
注册资本：壹仟肆佰贰拾捌万伍仟柒佰壹拾肆元；
成立日期：2007年06月26日；
营业期限：2007年06月26日至2027年06月25日；
经营范围：实业投资及实业投资咨询；金属材料、五金产品、电子产品、装饰材料、矿产品、塑料制品的批发、零售；房屋建设工程施工、水电工程施工；房地产开发经营；自有房屋出租；酒店管理及企业管理咨询服务，自营和代理货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。
主要财务指标：截至2017年12月31日，天一世纪的合并报表：总资产为163,263.69万元，净资产为33,919.79万元，2017年实现净利润393.20万元。（已经审计）
三、关联交易标的的基本情况
1、交易标的：宁波北仑农村商业股份有限公司5.33%股权（3,339万股）。
本次受让的标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司的基本情况
成立日期：1998年02月13日；
营业期限：2002年09月05日至长期
营业执照号码：91330206144292356K；
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；外汇业务；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行也监督管理机构批准的其他业务。
3、标的公司的主要股东情况
宁波北仑农村商业股份有限公司股权受让变更前后的主要股东情况如下：
1）受让前的前十大股东
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 宁波天一世纪投资有限责任公司 3339 5.33%
2 宁波明润瑞达有限公司 3339 5.33%
3 宁波市江东现代家园市场服务有限公司 3339 5.33%
4 宁波伟博贸易有限公司 2872.62 4.59%
5 宁波万兴房地产开发有限公司 2284.56 3.65%
6 宁波斯贝科技缸套有限公司 1575 2.52%
7 宁波市北仑新港冶金机械有限公司 1575 2.52%
8 宁波力隆机电有限公司 1195.56 1.91%
9 宁波艾谱实业有限公司 1127.52 1.80%
10 宁波经济技术开发区深蓝工贸有限公司 933.12 1.49%
合计 21580.38 34.47%
2）变更后的前十大股东
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 宁波理工环境能源科技股份有限公司 3339 5.33%
2 宁波明润瑞达有限公司 3339 5.33%
3 宁波市江东现代家园市场服务有限公司 3339 5.33%
4 宁波伟博贸易有限公司 2872.62 4.59%
5 宁波万兴房地产开发有限公司 2284.56 3.65%
4、标的公司的主要财务数据
宁波北仑农村商业股份有限公司最近一年又一期主要财务数据如下表所示
（其中2018年1-9月数据尚未审计）：
2017年末 2018年9月30日
总资产（元） 19,660,034,352.48 19,431,311,232.99
净资产（元） 1,329,737,026.08 1,478,870,893.66
2017年度 2018年1-9月
营业收入（元） 517,339,838.30 483,407,900.10
净利润（元） 175,346,804.99 206,333,034.16
四、交易的定价政策和定价依据
本次关联交易受让价格拟根据宁波北仑农村商业股份有限公司2018年9月30日的每股净资产确定，即公司以2.3618元/股的价格受让宁波北仑农村商业股份有限公司5.33%的股权（3,339万股）。总受让价格：人民币78,860,502元。
五、交易协议的主要内容
第一条目标股份的转让价格及支付方式
1、根据目标公司出具的财务报表（未经审计），截至2018年9月30日，目标公司净资产1,478,870,893.66元，每股净资产2.3618元。本次交易目标股份的转让价格以2018年9月30日为基准日的每股净资产确定，即乙方以每股2.3618元受让甲方持有的目标公司股份33,390,000股，转让价格总金额为人民币78,860,502元。
2、双方约定，乙方在本协议签订后，应根据股权变更登记的步骤，按照下列方式将股权转让款分期支付给甲方：
(1)本协议生效后10日内，乙方支付股份转让款的50%即人民币39,430,251元；
2、本协议双方在此所作的全部保证、承诺是连续的，不可撤销的，且除法律的明文规定和执行司法裁决之必须外，不受任何争议、法律程序及上级单位的指令的影响，也不受双方名称及股东变更以及其他变化的影响。本协议双方的继承人、代理人、接管人及其他权利义务承接人对本协议双方各自在此所作的保证、承诺以及按本协议规定应履行的义务负有连续的义务和责任。
3、甲方在此向乙方作出如下声明、保证与承诺：
(1)甲方保证所转让的股份是甲方合法持有的股份，甲方有完全、合法的处分权，没有设定任何质押或者其他足以影响股权转让的担保，亦不存在任何司法查封、冻结，并不会因股份转让使乙方受到其他方的指控、追索或遭受其他实质损害。同时，甲方保证，其在交易时向乙方提供的关于目标公司和目标股份的相关财务信息是真实全面的。否则甲方无条件承担由此引起的所有经济和法律责任。
(2)甲方的声明、保证与承诺在本协议规定的股份转让行为完成后继续有效。
(3)甲方将与乙方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续。
4、乙方在此向甲方作出如下声明、保证与承诺：
(1)乙方具有依法受让甲方所持有的目标股份的主体资格。
(2)乙方保证受让股份的资金来源合法，并依照本协议的规定及时向甲方支付股份转让价款。
(3)乙方的声明、保证与承诺在本协议规定的股份转让行为完成后继续有效。
(4)乙方将与甲方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续。
第三条税费负担
甲方和乙方各方同意，因本次交易相关事宜所应缴纳的各项税费，由本协议各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。若需乙方代扣代缴的，甲方同意乙方直接从应支付款项中扣除。
第四条争议处理
第六条合同的变更和解除
当发生下列情况之一时，可以变更、解除合同;
1、因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，而且不因此损害国家和社会公共利益的。
2、由于不可抗力致使本合同的条款不能履行的。
3、由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认同的。
本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除协议，并报银行业监督管理机构批准后生效。
第七条合同的生效
1、本协议经各方签字盖章后成立。
2、除本协议特别约定的条款之外，本协议在以下条件全部成就后生效：
（1）本次股份变更经目标公司董事会审议通过；
（2）本次股份变更经银行业监督管理机构批准；
（3）甲方股东会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；
（4）乙方董事会依据乙方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
六、涉及受让资产的其他安排
1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；
3、本次交易的资金来源为自有资金；
