证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2017-072
宁波理工环境能源科技股份有限公司
关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况
调整和2016年度未达成业绩承诺相应补偿股份回购注销完成的公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次回购注销3,280,668股，占回购前公司总股本401,315,016股的
0.8175%。
2、本次业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份已于
2017年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”，前身系宁波理工监测科技股份有限公司）经与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司根据中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对宁波理工环境能源科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2016】18号）进行整改，对北京尚洋东方环境科技有限公司（以下简称“尚洋环科”，前身系北京尚洋东方环境科技股份有限公司）2015年度业绩承诺完成情况进行调整并回购注销相应的追加补偿股份471,840股；同时，回购注销尚洋环科2016年度未达成业绩承诺相应补偿股份2,808,828股事宜已于2017年11月1日办理完成，公司股本总额由401,315,016股调整为398,034,348股。本次回购涉及9名股东。具体情况如下：
一、本次业绩补偿事项已履行的审批程序
公司于2017年4月24日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关
于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况调整和2016年度
未达成业绩承诺暨相应补偿股份回购注销的议案》。
公司于2017年5月18日召开2016年度股东大会，会议审议通过了《关于北
京尚洋东方环境科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况调整和2016年度未达
成业绩承诺暨相应补偿股份回购注销的议案》。
《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况调整和
2016年度未达成业绩承诺暨相应补偿股份回购注销的公告》详见2017年4月26
日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
二、本次业绩补偿具体方案
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1724号）核准，公司向尚洋环科股东成都尚青科技有限公司等9名交易对方发行人民币普通股（A股）股票25,301,202股（每股面值1元、每股发行价格12.45元），同时公司支付现金13,500.00万元一并收购尚洋环科100%股权。2015年8月5日，尚洋环科100%股权已按照法定方式过户给公司，并在北京市工商行政管理局海淀分局办妥将尚洋环科100%股权的持有人变更为公司的变更登记手续。公司向上述交易对方发行的25,301,202股股票已于2015年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司深证分公司办妥股份登记手续，并于2015年10月12日在深圳证券交易所上市。
根据公司与尚洋环科原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》（以下简称“利润补偿协议”）和《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议》（以下简称“利润补偿协议之补充协议”），尚洋环科股东成都尚青科技有限公司等9名交易对方承诺利润补偿期间（2015年、2016年及2017年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,800万元、4,680万元、6,000万元，如尚洋环科公司在利润补偿期间实际利润未达上述承诺利润，则成都尚青科技有限公司等9名业绩承诺方应按照《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》约定进行补偿。
1、2015年度业绩承诺完成情况调整的补偿方案
公司于2017年1月4日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对宁
波理工环境能源科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2016】18号）
（以下简称“《决定书》”），具体内容详见公司于2017年1月5日披露于《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于收到中国证券监督管理委员会宁波监管局<行政监管措施决定书>的公告》（公告编号：
2017-001）。
按照《决定书》的要求，尚洋环科与北京汇诚时代投资咨询有限公司（以下简称北京汇诚）签订《债权转让合同》，转让北京尚洋持有的账面原值为781.83万元的应收账款。本次债权转让收益222.39万元，相应增加2015年度净利润189.03万元。由于上述交易性质特殊，且具有偶发性，该交易产生的收益会影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断，但公司未将上述收益确认为非经常性损益，不符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，导致公司2016年4月21日披露的2015年年报中的2015年度非经常性损益少计189.03万元，归属于上市公司股东的净利润多计189.03万元，并导致公司同日披露的《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的公告》中尚洋环科2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润多计189.03万元。
公司拟定上述189.03万元（具体金额为1,890,253.25元）由尚洋环科原股东按
《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》予以补偿。
根据《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，成都尚青科技有限公司、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、江苏齐正电力技术有限公司（原江苏凯地电力技术有限公司）、北京薪火科创投资中心（有限合伙）、北京中润发投资有限公司、熊晖、沈春梅、孟勇应履行协议义务，以所获得的股份对价进行补偿，本次拟追加补偿情况为：
姓名 股份对价 现金对价 取得的交易 本次拟追加补 本次拟追加补偿
数量（股） 金额（元） 总对价（元） 偿金额（元） 股份数量（股）
成都尚青 10,790,963 57,577,500 191,925,000 2,505,434 201,240
银泰睿祺 4,316,385 23,031,000 76,770,000 1,002,174 80,496
熊晖 3,582,600 19,115,730 63,719,100 831,804 66,811
银汉兴业 2,859,036 15,255,000 50,850,000 663,808 53,318
沈春梅 1,158,086 6,179,220 20,597,400 268,883 21,597
齐正电力(原凯地电力） 1,113,253 5,940,000 19,800,000 258,474 20,761
薪火科创 759,036 4,050,000 13,500,000 176,232 14,155
中润发投资 506,024 2,700,000 9,000,000 117,488 9,437
孟勇 215,819 1,151,550 3,838,500 50,109 4,025
合计 25,301,202 135,000,000 450,000,000 5,874,406 471,840
2、2016年度未达成业绩承诺的补偿方案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2017〕4272号），尚洋环科公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,554.75万元（具体金额为35,547,460.80元），累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,491.22万元。未能完成2016年度业绩承诺。
由于尚洋环科2015年、2016年均未实现承诺业绩，坤元资产评估公司出具了
《宁波理工环境能源科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的北京尚洋东方环境科技有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2017】188号），经评估，尚洋环科公司相关资产组的可回收价值为597,454,800.00元，上市公司对收购尚洋环科100%股权形成的商誉计提商誉减值准备2,231.69万元。
根据《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，成都尚青科技有限公司、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、江苏齐正电力技术有限公司（原江苏凯地电力技术有限公司）、北京薪火科创投资中心（有限合伙）、北京中润发投资有限公司、熊晖、沈春梅、孟勇应履行协议义务，以所获得的股份对价进行赔偿，具体应补偿股份数为：
姓名 股份对价数 现金对价金 取得的交易 当期应补偿 当年应补偿股
量（股） 额（元） 总对价（元） 金额（元） 份数量（股）
成都尚青 10,790,963 57,577,500 191,925,000 14,914,666 1,197,965
银泰睿祺 4,316,385 23,031,000 76,770,000 5,965,866 479,186
熊晖 3,582,600 19,115,730 63,719,100 4,951,669 397,724
银汉兴业 2,859,036 15,255,000 50,850,000 3,951,600 317,398
沈春梅 1,158,086 6,179,220 20,597,400 1,600,643 128,566
齐正电力(原凯地电力） 1,113,253 5,940,000 19,800,000 1,538,676 123,588
薪火科创 759,036 4,050,000
