证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2016-083
宁波理工环境能源科技股份有限公司
关于收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%股权的公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次交易存在市场风险。本次交易完成后，宁波理工环境能源科技股份有限公司将持有湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%的股权，湖南碧蓝将成为公司全资子公司。如果未来国家宏观经济政策发生重要调整，我国经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，国家环保产业政策发生重要变化，而湖南碧蓝未能对此有合理的预期并及时调整经营策略，无法快速应对市场竞争状况的变化，将会对湖南碧蓝经营状况及上市公司投资收益产生影响，形成市场风险。
2、本次交易存在估值风险。未来宏观经济和行业环境的变化，湖南碧蓝自身经营决策等因素都将对标的公司未来年度收益预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符。
3、本次交易存在承诺业绩保障不足及利润补偿无法足额保障的风险。由于湖南碧蓝公司存在客户集中度高的风险、业务区域集中的风险、税收优惠政策变化的风险、项目管理风险和市场竞争风险。综合考虑市场竞争及湖南碧蓝经营情况变动等因素的影响，本次交易存在承诺业绩保障不足的风险。同时，由于交易对价85%的款项在扣缴本次交易个人所得税后全部通过二级市场购买或其他交易所允许的方式购入公司股票，综合考虑二级市场及公司股价波动等因素的影响，本次交易存在利润补偿无法足额保障的风险。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）根据向环保
行业转型的战略规划，为了进一步完善产业链，公司将使用自有资金和超募资金收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司（以下简称“湖南碧蓝”或“标的公司”或“乙方”）100%股权。具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易内容
公司拟通过现金36,080万元收购伍卫国、王阳和湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）（以下简称“湘潭恒昇”）（以下简称“交易对手方”）所持有的湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。根据本次交易安排并经各方充分协商一致，公司与交易对手方于2016年9月29日共同签署了《购买资产 协议》（以下简称“本协议”）。其中：
股东姓名/ 拟转让的 转让股权的交易对 首付金额（税前交易 余款金额（税前交易
序号 名称 股权比例 价（税前）（万元） 对价15%）（万元） 对价85%）（万元）
1 伍卫国 75% 27,060 4,059 23,001
2 王阳 5% 1,804 270.6 1533.4
3 湘潭恒昇 20% 7,216 1082.4 6133.6
合计 100% 36,080 5,412 30,668
（二）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）表决情况
公司于2016年9月29日召开的第三届董事会第三十次会议以9票同意、0票回避表决、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%股权的议案》，公司独立董事已就该事项发表独立意见。
二、交易对方的基本情况
（一）伍卫国
伍卫国，男，1963年3月出生，中国籍，无境外永久居留权；2001年12月毕业于中央党校法律专业，本科学历。1983年7月至1987年5月，在邵阳县公安局任普通警员；1987年6月至2005年11月，在湘潭市公安局历任治安大队大队长、特种行业管理科科长、公共秩序科科长；2005年12月至2007年12月，在湘潭华联气体有限公司任总经理；2008年1月至2009年9月，在桂阳双闽管道燃气
公司任董事长；2009年10月至2011年6月，在湖南永清环保股份有限公司任副总经理；2011年8月至2016年5月，在有限公司任执行董事兼总经理；现任股份公司董事长，任期三年。
（二）王阳
王阳，男，1984年2月出生，中国籍，无境外永久居留权；2006年7月毕业于南开大学工商管理专业，本科学历。2006年7月至2009年4月，在成都大瀚人才资源有限公司任团队长；2009年5月至今，在上海铜雀商务咨询有限公司任咨询总监。
（三）湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）
依据湘潭市工商行政管理局于2016年1月29日核发的统一社会信用代码为91430300MA4L2RYF7D的《营业执照》，恒昇管理的基本情况如下：
名称 湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91430300MA4L2RYF7D
湘潭市九华经开区学府路1号新都汇一期2单元
住所 1902017号
执行事务合伙人 伍超
成立日期 2016年1月29日
营业期限 2016年1月29日至2036年1月28日
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围 部门批准后方可开展经营活动）
恒昇管理各合伙人出资具体情况如下：
序 合伙人 合伙份额 合伙份额比例 合伙人类型 出资方式
号 名称 （万元） （%）
1 伍超 420 70 普通合伙人 货币
2 朱海泉 120 20 有限合伙人 货币
3 陈爱军 60 10 有限合伙人 货币
合计 600 100 －－ －－
（四）截至本公告日，交易对方与公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司的基本情况
名称：湖南碧蓝环保科技股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：湘潭市岳塘区宝塔街道晓塘路9号创新大厦1208室
法定代表人：伍卫国
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2011年8月17日
经营范围：环境治理（固体废物污染治理、重金属污染治理、水污染治理、大气污染治理）工程建设总承包及相关技术和管理服务；环保设施运营及管理服务；环保专用设备、环保制剂的研发、制造、销售。
统一社会信用代码：91430300580921390U
主营业务：湖南碧蓝是一家专业从事土壤修复和重金属治理的环保企业，湖南碧蓝是湖南省专业从事受重金属及有机物等污染的土壤修复服务的企业，为客户提供场地调查、技术咨询、方案设计、工程施工、系统运行、后期维护为一体的一站式环境修复服务，在湖南省环保市场占有了一席之地，尤其是在重金属治理稳定化技术方面达到国内领先水平，并在国家“十二五”期间湘江流域重金属污染治理多个项目中具体实施与运用，所承接建设施工的重金属污染治理项目数量及合同总金额在省内同行业环保企业中名列前茅。
主要产品及用途：湖南碧蓝是湖南省环境保护产业协会理事单位，自设立以来，湖南碧蓝立足于生态保护与环境治理业，借助土壤修复专业技术人才、专业修复技术以及多个的成功修复案例，为政府投资平台、环境保护局、设计研究院和园林公司在内的各类型机构提供环境修复工程服务。经过多年经营，湖南碧蓝在环境修复行业内积累了丰富的施工经验，树立了良好的品牌及口碑。
（二）标的公司的股东及其持股情况
本次交易前，湖南碧蓝的股东及其持股情况如下：
序 持股比例 是否存在质押或
股东姓名/名称 持股数（股） 股东性质
号 （%） 其他争议事项
1 伍卫国 7,500,000 75 境内自然人 否
2 王阳 500,000 5 境内自然人 否
3 湘潭恒昇 2,000,000 20 有限合伙 否
合计 10,000,000 100 - -
本次交易前，湖南碧蓝的股权结构图如下：
伍超 朱海泉 陈爱军
（普通合伙人）（有限合伙人）（有限合伙人）
70% 20% 10%
伍卫伍卫国国 王阳 湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）
75% 5% 20%
100%
湖南碧蓝环保科技股份有限公司
本次交易的标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（三）审计和评估情况
根据具有证券相关业务资格的天健会计师
