证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2016-080
宁波理工环境能源科技股份有限公司
关于回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司
2015年度未达成业绩承诺相应补偿股份完成的公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次回购注销1,683,659股，占回购前公司总股本402,998,675股的0.42%。
2、本次业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份已于2016年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”，前身系宁波理工监测科技股份有限公司）经与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司（以下简称“尚洋环科”，前身系北京尚洋东方环境科技股份有限公司）2015年度未达成业绩承诺相应补偿股份事宜已于2016年9月27日办理完成，公司股本总额由402,998,675股调整为
401,315,016股。本次回购涉及9名股东。具体情况如下：
一、本次业绩补偿事项已履行的审批程序
公司于2016年6月22日召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺相应补偿股份的议案》。
公司于2016年7月15日召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺相应补偿股份的议案》。
《关于回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺相
应补偿股份的公告》详见2016年6月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、本次业绩补偿具体方案
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1724号）核准，公司向尚洋环科股东成都尚青科技有限公司等9名交易对方发行人民币普通股（A股）股票25,301,202股（每股面值1元、每股发行价格12.45元），同时公司支付现金13,500.00万元一并收购尚洋环科100%股权。2015年8月5日，尚洋环科100%股权已按照法定方式过户给公司，并在北京市工商行政管理局海淀分局办妥将尚洋环科100%股权的持有人变更为公司的变更登记手续。公司向上述交易对方发行的25,301,202股股票已于2015年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司深证分公司办妥股份登记手续，并于2015年10月12日在深圳证券交易所上市。
根据公司与尚洋环科原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》，尚洋环科股东成都尚青科技有限公司等9名交易对方承诺利润补偿期间（2015年、2016年及2017年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,800万元、4,680万元、6,000万元，如尚洋环科公司在利润补偿期间实际利润未达上述承诺利润，则成都尚青科技有限公司等9名业绩承诺方应按照《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》约定进行补偿。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2016〕956号），尚洋环科公司2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,255,037.02元，未能完成2015年度业绩承诺。
由于尚洋环科未能完成2015年度业绩承诺，公司委托坤元资产评估有限公司对尚洋环科公司的相关资产组在评估基准日的可回收价值进行评估，并出具了《宁波理工监测科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的北京尚洋东方环境科技有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2016〕139号）。经评估，尚洋环科公司相关资产组的可回收价值为626,724,300.00元，经测试，该公司商誉不存在减值。
2016年6月22日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于<利润补偿协议>中部分条款进行变更暨与北京尚洋全体股东签署<利润补偿协议之补充协议>的议案》，并于2016年7月15日经公司2016年第二次临时股东大会会议审议通过。
根据《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议》，成都尚青科技有限公司、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、江苏齐正电力技术有限公司（原江苏凯地电力技术有限公司）、北京薪火科创投资中心（有限合伙）、北京中润发投资有限公司、熊晖、沈春梅、孟勇应履行协议义务，以所获得的股份对价进行赔偿，具体应补偿股份数为：
在尚洋环科中 股份对价数 现金对价金 取得的交易 当期应补偿 当年应补偿股
姓名
的持股比例 量（股） 额（元） 总对价（元） 金额（元） 份数量（股）
成都尚青 42.65% 10,790,963 57,577,500 191,925,000 8,940,104 718,081
银泰睿祺 17.06% 4,316,385 23,031,000 76,770,000 3,576,041 287,232
熊晖 14.16% 3,582,600 19,115,730 63,719,100 2,968,114 238,403
银汉兴业 11.30% 2,859,036 15,255,000 50,850,000 2,368,656 190,253
沈春梅 4.58% 1,158,086 6,179,220 20,597,400 959,452 77,064
齐正电力（原
4.40% 1,113,253 5,940,000 19,800,000 922,308 74,081
凯地电力）
薪火科创 3.00% 759,036 4,050,000 13,500,000 628,847 50,510
中润发投资 2.00% 506,024 2,700,000 9,000,000 419,231 33,673
孟勇 0.85% 215,819 1,151,550 3,838,500 178,802 14,362
合计 100.00% 25,301,202 135,000,000 450,000,000 20,961,556 1,683,659
三、《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议补偿协议》中关于业绩补偿的主要条款
（一）公司与尚洋环科全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》中关于业绩补偿的主要条款
“第五条 利润补偿及资产减值补偿的实施
1、本次交易完成后，若在补偿期限内，标的公司每年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低于每年的净利润承诺数，则乙方应当对甲方进行利润补偿。
2、补偿方式：甲方在每年年报披露后10个交易日内，计算乙方应补偿的金额，具体补偿方式为先由乙方以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于乙方持有的股份数量时，差额部分由乙方以现金方式补偿。其中股份补偿方式应先以乙方当年可以解锁的股份进行补偿，乙方当年可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。乙方在补偿前先将乙方各方持有的该等数量股票划转至理工监测董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；乙方承诺：在上述股份划转至董事会专门账户之前，对上述股份进行锁定，未经公司董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿承诺期满，上市公司将召开股东大会就上述被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会进行表决，乙方将回避表决。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
3、交易对方每年补偿的具体数量按以下公式确定：
（1）当年应补金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（业绩承诺期起始日至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期起始日至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易总价格-已补偿金额。（注：业绩承诺期起始日为2015年1月1日）
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司合并报表归属于母公司的净利润数确定；（b）补偿金额不超过标的股权交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲；
（2）当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
乙方各方需补偿的股份数量=本次交易中乙方各方实际获得股份数/乙方取得的股份数×当年应补偿股份数。
如理工监测在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如理工监测在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
乙方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
（4）由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份锁定期内转让其持有的全部或部份理工监测股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该方以现金方式进行补偿。
4、减值测试：在补偿期限届满时，甲方对标的资产进行减值测试，如：如标的资产期末减值额大于利润补偿期限内乙方各方已支付的补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿。另需补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
5、乙方累计可以补偿的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。
6、在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予
