河南华英农业发展股份有限公司
2015年度员工持股计划（草案）摘要（非公开发行方式认购）
（修订）
二○一五年十月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、河南华英农业发展股份有限公司2015年度员工持股计划系河南华英农业发展股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员；公司及全资、控股子公司符合认购条件的员工。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工薪酬、自筹资金等合法途径。单个员工的认购金额起点为7,900元，认购总金额应为7,900元的整数倍。
4、本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币14,773万元。
5、公司委托中铁宝盈资产管理有限公司管理本员工持股计划的资产。
6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的中铁宝盈-宝益16号华英农业定向增发特定资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。
本持股计划的资金总额不超过人民币14,773万元，认购股份不超过1,870万股，总份额不超过18,700,000份，每份金额为7.90元，单个员工的认购金额起点为1,000份即7,900元，认购总金额应为7,900元的整数倍。
本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
7、员工持股计划认购华英农业本次非公开发行股票价格为7.90元/股，该发行价格不低于公司第五届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相
应调整。
8、本次员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本员工持股计划的存续期限为3+N 年。
10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）公司非公开发行股票事项经河南省国资委批准；（2）经公司股东大会批准；（3）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。
11、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
华英农业、上市公司、本公指 河南华英农业发展股份有限公司
司、公司
员工持股计划、本次员工持 河南华英农业发展股份有限公司2015年度员工持股计
指
股计划、本计划 划
资产管理机构或管理人 指 中铁宝盈资产管理有限公司
资产托管机构或托管人 指 平安银行股份有限公司
资产管理计划、宝益16号资 中铁宝盈资产管理有限公司作为管理人管理的中铁宝
指
管计划 盈-宝益16号华英农业定向增发特定资产管理计划
公司通过非公开发行A 股股票的方式，向深圳盛合汇
富二期股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新
本次发行、本次非公开发行指
投资管理有限公司、陈利泉、宝益16号资管计划等四
名特定对象募集现金不超过95,009.903万元的行为
标的股票 指 华英农业本次向员工持股计划非公开发行的股票
参与人 指 认购员工持股计划份额的公司员工
持有人 指 实际出资参与员工持股计划的参与人
高级管理人员 指 华英农业总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《河南华英农业发展股份有限公司章程》
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本计划草案的部分合计在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人确定的依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是上市公司现有董事、监事、高级管理人员，及与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为：
1、上市公司董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司及全资、控股子公司的中层管理人员、中级职称以上技术骨干；3、除上述人员外，经申请公司特殊批准的业务及技术骨干人员。
（三）员工持股计划参与人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
二、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工薪酬、自筹资金等合法途径。
本持股计划的资金总额不超过人民币14,773万元，总份额不超过18,700,000份，每份金额为7.90元，单个员工的认购金额起点为1,000份，即7,900元，认购总金额应为7,900元的整数倍。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股票后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。
资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币14,773万元，认购股份不超过1,870万股。本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
本次员工持股计划认购华英农业本次非公开发行股票价格为7.90元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即2015年3月31日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
三、持有人情况
公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为不超过14,773万元，其中公司董事、监事和高级管理人员曹家富、闵群、张家明、李远平、李世良、胡志兵、胡奎、刘明金、汪开江、范俊岭等10人合计出资不超过4,743万元，对应认购非公开发行股票数量不超过600.38万股，占本员工持股计划总规模的32.11%；其他员工合计出资不超过10,030万元，对应认购非公开发行股票数量不超过1,269.62万股，占本员工持股计划总规模的67.89%；通过宝益16号资管计划管理。
公司董事、监事、高级管理人员、公司及子公司核心骨干员工的认购份额和比例如下：
对应认购非公开发行 占持股计划
序号 持有人 出资额（万元） 股份数量（万股） 的比例
公司董事、监事和高
级管理人员曹家富、
闵群、张家明、李远
1 4,743 600.38 32.11%
平、李世良、胡志兵、
胡奎、刘明金、汪开
江、范俊岭等10人
2 其他公司员工 10,030 1,269.62 67.89%
合计 14,773 1,870 100%
本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。
四、存续期、锁定期和禁止行为
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为3+N年，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算，其中N为资产管理计划项下华英农业股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下华英农业股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。
上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票
数
