海南海峡航运股份有限公司《公司章程》修正案
为提高公司运营管理效率，压实经营管理责任，拟由总经理担任公司法定代表人，另外，根据新的《公司法》、《证券法》要求，需对《公司章程》的有关条款进行修订, 具体内容如下：
一、《公司章程》 “第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
拟修改为：
“第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。”
二、《公司章程》 “第二十五条 公司因本章程 0 第（一）项至第（三）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 0 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照 0 第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。”
拟修改为：
“第二十五条 公司因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”
三、《公司章程》“第一百二十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在董事会闭会期间，由公司董事会具体授权其行使对外投资、资产
抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包
经营、关联交易等方面的权力；
（七）在发生基于行业特点等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。”
拟修改为：
“第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在董事会闭会期间，由公司董事会具体授权其行使对外投资、资产
抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包
经营、关联交易等方面的权力；
（五）在发生基于行业特点等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后 2 天内向公司董事
会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。”
四、《公司章程》“第一百六十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”
拟修改为：
“第一百六十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》和《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）了解公司的经营情况，并承担相应的保密义务；
（十一）要求董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题；
（十二）审议对公司财务状况和经营成果有重大影响的关联交易；
（十三）相关法律、法规、规章、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。”
本页无正文，海南海峡航运股份有限公司《公司章程》修正案法定代表人签字页。
法定代表人签字：
年 月日
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