002320 深市 海峡股份

股票简称：海峡股份        股票代码：002320        公告编号：2020-41
          海南海峡航运股份有限公司

        关于首次公开发行募投项目结项

 并使用节余募集资金永久补充流动性资金的公告
    本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 17 日召
开第六届董事会第十八次会议（临时）、第六届监事会第十四次会议（临时），审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕，为充分发挥结余募集资金的使用效率，拟将募集资金存储专户实际余额（截至 2020
年 6 月 30 日）14,698.77 万元及后期利息收入，约占募集资金净额的 11.51%，转
入自有资金账户用于永久补充流动资金，并注销相关募集资金专项账户。受审批日至实施日利息收入的影响，具体补充流动资金的金额以转入自有资金账户实际金额合计数为准。该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1197 号文核准，海峡股份于 2009
年 12 月 7 日首次公开发行人民币普通股股票 3,950 万股，每股发行价格为 33.60
元，募集资金总额 132,720.00 万元，扣除证券公司承销保荐费、审计费、律师费、发行费等共计 5,061.60 万元，实际募集资金净额为 127,658.40 万元，超额募集资
金净额部分为 84,558.40 万元。上述募集资金于 2009 年 12 月 10 日到位，其中
增加股本人民币 3,950.00 万元,增加资本公积 123,708.40 万元，业经利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字(2009)第 1049 号《验资报告》予以验证。
    二、募集资金存放及管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板
上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合本公司实际情况，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理办法》(以下简称《管理办法》)。《管理办法》
已经公司 2008 年 1 月 8 日第二届董事会第五次会议和 2008 年 1 月 23 日 2008
年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证
专款专用。2010 年 1 月 8 日，海峡股份与保荐人海通证券股份有限公司、中国
银行股份有限公司海口秀英支行、中国工商银行股份有限公司海口秀英支行签订
了《募集资金三方监管协议》。2010 年 1 月 13 日，海峡股份与保荐人海通证券
股份有限公司、中国银行股份有限公司海口秀英支行、中国工商银行股份有限公司海口秀英支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。募集资金到账后，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司海口秀英支行、中国工商银行股份有限公司海口秀英支行两个专项银行帐户，其中：中国银行股份有限公司海口秀英支行存款账户为：265005455511；267505455508，中国工商银行股份有限公司海口秀英支行存款账户为：2201021229200055619 ；
2201021214200001993。截至 2020 年 6 月 30 日止，严格按照募集资金监管协议
的规定使用募集资金。

    三、募集资金的实际使用及节余情况

    （一）公开承诺首发募集资金直接投资建设的 2 个项目

    1、更新海口至海安航线 3 艘客滚船项目

  2008 年 1 月 8 日，海峡股份第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司首次公开发行股票（A 股）募集资金运用方案的议案》，同意使用募集资金
40,500 万元更新海口至海安航线 3 艘客滚船。2012 年 3 艘客滚船（船名：信海
19、宝岛 16、海峡一号）先后完工交付运营，项目实际投资 26,979.47 万元，节余 13520.53 万元。

    2、改造海口至北海航线“椰城二号”客滚船项目

  海峡股份 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 1 月 23 日召开，会议
通过了关于首次公开发行股票（A 股）募集资金运用方案的议案，批准将首次公开发行股票（A 股）募集资金用于改造海口至北海航线“椰城二”轮项目，拟投
入募集资金 2,600 万元。2011 年 4 月，海峡股份第三届董事会第三次会议审议
通过了《关于变更改造“椰城二”轮募投项目的议案》，同意终止原募集资金投资项目，变更为新造一艘客滚船投入海口至北海航线。原项目实际已投资 373.82万元，剩余募集资金 2226.18 万元。

    （二）变更部分承诺募投项目

    1、“新造客滚船投入北海航线”项目

  2011 年 4 月，海峡股份第三届董事会第三次会议审议通过了《关于变更改
造“椰城二”轮募投项目的议案》，同意终止原募集资金投资项目即改造海口至北海航线“椰城二”轮项目，变更为新造一艘客滚船投入海口至北海航线。2012
年 4 月 11 日第三届董事会第六次会议和 2012 年 4 月 27 日召开的 2012 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于追加北海航线新造船舶投资的议案》，同意变更新造客滚船项目使用原改造“椰城二号”客滚船承诺项目的剩余募集资金 2226.18万元，资金缺口 21,275.82 万元使用超募资金。 2014 年底该项目正式开工建造，目前该船舶（船名：长乐公主轮）已投入西沙航线营运，结算款及质保金已支付，
项目实际投资 21,992.58 万元(其中募集资金 2226.18 万元，超募资金 19766.40 万
元)。

    （三）超募集资金投资建设的项目

    1、新造海口至海安航线 1 艘客滚船项目

  2012 年 3 月 6 日，海峡股份第三届董事会第五次会议审议通过了《关于新
造一艘客滚船投入海安航线运输的议案》，同意使用超募资金 8,933 万元投资该
新造船舶。2012 年 9 月 14 日，第四届董事会 2012 年第三次临时会议审议通过
了《关于新造海安航线客滚船追加投资的议案》，董事会批准拟新造海安航线客滚船总投资由原来的 8,933 万元追加至 15,972 万元，资金仍来源于超募资金。该船舶（船名：五指山轮）已全部完工结算投入运营，项目实际投资 10,849.21 万元。

    2、更新海口至海安航线 3 艘客滚船项目

  2012 年 12 月 21 日，海峡股份第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
更新 3 艘客滚船投入海口至海安航线运输的议案》，同意使用超募集资金 45,000万元新造 3 艘客滚船投入海口至海安航线运营。三艘船（船名：鹦哥岭轮、尖峰轮、铜鼓岭轮）已于 2015 年全部完工结算投入运营，项目实际投资 33,499.25
万元。

    3、购买“德银海”轮经营西沙旅游航线项目

  2015 年 3 月 2 日海峡股份第四届董事会第二十三次（临时）会议及 2015 年
3 月 18 日海峡股份 2015 年第一次临时股东大会审议通过关于使用节余募集资金
《投标购买“德银海”轮》项目的议案，同意公司将用不超过 15,000 万元人民币的节余募集资金及利息改变用途，用于投标购买“德银海”轮，并对该轮进行适应性改造，投入西沙旅游航线运营。海峡股份一亿元中标“德银海”轮，并计划投资五千万元改造该轮。原计划对“德银海”轮进行改造升级后投入西沙旅游航线，“德银海”轮后改名为“海丝公主”轮，现命名“棋子湾”轮，然而由于受“东方之星轮倾覆”和“天津港大爆炸”事件的影响，改造项目在向船级社申报检验时受到相关政策的限制，船级社不接受检验申请。为提高船舶的使用效率，避免船舶资产闲置，海峡股份第五届董事会第七次会议审议通过了《关于变更“棋子湾”轮募集资金投资项目的议案》同意变更“棋子湾”轮募集资金投资项目，将“棋子湾”轮变更为投入海口至钦州或海口至北海航线。“棋子湾”轮项目总投资 12,850 万元，实际使用超募资金投资 12,437.17 万元。

    （四）使用募投项目节余资金投入其他项目

    1、更新 2 艘客滚船投入海口至海安航线运营项目

  2013 年 8 月 15 日，海峡股份第四届董事会第八次（临时）会议审议通过了
《关于使用募集项目节余资金投入其他项目的议案》，同意将募投项目“更新海口至海安航线 3 艘客滚船项目”完成后的节余募集资金 13,520.53 万元用于“更新 2 艘客滚船投入海口至海安航线运营的项目”。该项目 2 艘船舶（船名：白石岭轮、黎母岭轮）已全部完工结算投入运营，项目实际投资 11,125.34 万元。

    （五）前期募集资金置换及超募资金的其他投向

  1、经海峡股份第三届董事会第二次会议审议通过了《关于用部分募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金 3,425.62 万元置换先期投入募集资金投资项目（该项目名称：更新海口至海安航线 3 艘客滚船项目）的自筹资金。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金金额业经利安达会计师
事务所有限责任公司审核并于 2010 年 3 月 11 日出具了《关于海南海峡航运股份
有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（利安达专字[2010]第
1129 号）。

  2、经海峡股份第三届董事会第二次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金 5,487.5 万元用于归还部分未到期银行借款。

  3、经海峡股份第三届董事会第三次会议审议通过了《关于投资并控股泉州中远金欣海运有限公司的议案》，同意使用超募资金对泉州中远金欣海运有限公司予以长期股权投资 2,005.31 万元。

  综上所述，首次募集资金净额 127,658.40 万元，截至 2020 年 6 月 30 日，直
接投入募集资金项目金额 37,279.19 万元，置换前期募集资金项目先期投入自有资金金额 3,425.62 万元，超募资金投入项目金额 76,552.03 万元，超募资金归还银行贷款 5,487.5 万元，超募资金对外投资 2,005.31 万元，尚未使用的募集资金余额应为 2,908.75 万元，加上银行存款利息收入 11,792.69 万元，减去银行手续费支出 2.67 万元，募集资金存储专户实际余额为 14,698.77 万元。

    四、尚未使用的募集资金存放情况

  截止 2020 年 6 月 30 日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期
存款形式存放在募集资金开户银行。

  募集资金存储情况列示如下：

                                                                              单位：人民币元

            开 户 银 行                  银 行 账 号        账 户 类 别    存 储 余 额

  中国银行股份有限公司海口秀英支行        265005455511      募集资金专户    20,685,344.36

  中国银行股份有限公司海口秀英支行        267505455508      募集资金专户    9,834,581.10

中国工商银行股份有限公司海口秀英支行  2201021229200055619  募集资金专户    4,