海南海峡航运股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：海南海峡航运股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海峡股份
股票代码：002320
收购人名称：海南中远海运投资有限公司
住所：海南省海口市澄迈县老城经济开发区南一环路 69 号海口综合保税区
跨境电商产业园国际商务中心 213-10 室
通讯地址：海南省海口市秀英区滨海大道 157 号港航大厦
财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在海峡股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海峡股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购触发收购人的要约收购义务，收购人已取得中国证监会豁免收购人的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义......3
第二节 收购人介绍...... 5
第三节 本次收购决定及收购目的......9
第四节 收购方式......12
第五节 收购资金来源......16
第六节 后续计划......17
第七节 对上市公司的影响分析......19
第八节 与上市公司之间的重大交易......23
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......24
第十节 收购人的财务资料......26
第十一节 其他重大事项......33
第十二节备查文件...... 34
附表......39
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 《海南海峡航运股份有限公司收购报告书》
海峡股份、上市公司 指 海南海峡航运股份有限公司（股票代码：002320）
海南中远海运、收购人 指 海南中远海运投资有限公司
中远海运香港 指 中远海运（香港）有限公司
中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会
港航控股 指 海南港航控股有限公司
海南省政府、省政府 指 海南省人民政府
国投交通 指 国投交通有限公司
海口城投 指 海口市城市建设投资有限公司
海口外轮代理 指 中国海口外轮代理有限公司
收购人通过国有股权无偿划转方式取得港航控股
本次收购、本次交易、 指 45.00%股权，并取得其控制权，同时导致间接收
本次无偿划转 购港航控股所持海峡股份 58.98%股权的交易事
项
海南省国有资产监督管理委员会与中国远洋海运
《无偿划转协议》 指 集团有限公司、海南中远海运投资有限公司于
2019 年 5 月 18 日签署的《海南港航控股有限公
司 45%股权无偿划转协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家市场监督管理总 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
局
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
律师、律师事务所 指 北京市通商律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，海南中远海运的基本情况如下：
名称 海南中远海运投资有限公司
注册地 海南省海口市澄迈县老城经济开发区南一环路 69 号海口
综合保税区跨境电商产业园国际商务中心 213-10 室
法定代表人 陈大龙
注册资本 70,000 万人民币
统一社会信用代码 91460100MA5T9NGY4C
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
港口航运投资，商务咨询，企业管理及咨询，人力资源管
理及咨询，财税顾问，经济信息咨询，信息技术咨询，投
经营范围 资咨询服务，信息服务（一般经营项目自主经营，许可经
营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法需经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 长期
出资人名称 中远海运（香港）有限公司
通讯地址 海南省海口市秀英区滨海大道 157 号港航大厦
联系电话 0898-6860 6336
收购人系新设立的有限责任公司，截至本报告书签署日，收购人尚未开展具 体业务。
二、收购人相关产权及控制关系
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人海南中远海运投资有限公司为中远海运（香 港）有限公司全资持有的外商独资公司，中远海运香港直接持有海南中远海运 100%的股权，是收购人的控股股东。国务院国资委是收购人的实际控制人。
截至本报告书签署之日，收购人控股股东中远海运香港控制的除收购人外核 心企业情况如下：
序 名称 注册地 注册资本 持股比例(% ) 经营范围
号 (万元)
中远海运国际（香 提供船运综合服务，包括船
1 港）有限公司 百慕达 HKD30,000 66.12% 舶保险代理，船舶贸易，船
舶备件供应和涂料生产等
中远海运（比雷埃 船舶停靠、货物装卸、货物
2 夫斯）港口有限公 希腊 EUR5,000 51% 仓储及汽车运输服务
司
中远海运（香港） 香港 海内外的公路、工业、科技
3 工贸有限公司 HKD12,000 100% 及资源能源类等投资项目
中远海运（香港） 船舶代理及货运代理等业务
4 货运有限公司 BVI USD5 100%
中远海运（香港） 香港 写字楼、住宅、小型商务酒
5 置业有限公司 HKD1,000 100% 店及旅游服务配套等
香远（北京）投资 商务写字楼出租、高端物业
6 有限公司 北京 USD26,390 100% 管理、酒店管理，以及综合
性汽车服务等业务
注：1.中远海运国际（香港）有限公司为香港上市公司，股票代码 00517.HK
2.中远海运（比雷埃夫斯）港口有限公司为希腊上市公司，股票代码 PPA.AT
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书签署之日，海南中远海运的股权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国远洋海运集团有限公司
100%
中国远洋运输有限公司
100%
中远海运（香港）有限公司
100%
海南中远海运投资有限公司
（三）主要子公司情况
截至本报告书签署之日，收购人没有控制的子公司。
三、收购人控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人控股股东主要从事的业务
收购人控股股东中远海运香港从事的主要业务为航运服务
