证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2024-054
珠海市乐通化工股份有限公司
关于子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市悦晟股权投资管理有限公司（以下简称“悦晟投资”）引入战略投资者深圳朝鸣产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳朝鸣”），深圳朝鸣将以现金方式新增悦晟投资注册资本1,153万元人民币，对应本次交易后悦晟投资的49%股权。
公司作为悦晟投资 100%持股股东，将放弃本次悦晟投资增资的优先认购权。本次增资完成后，悦晟投资的注册资本将由 1,200 万元人民币增加至 2,353 万元人民币，公司持有悦晟投资的股权比例将由 100%变更为 51%，悦晟投资仍然为公司控股子公司，公司的合并报表范围不变。
公司于 2024 年 10 月 29 日召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理的相关手续，签署相关法律文件。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易对方的基本情况
企业名称：深圳朝鸣产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MAE06E2R7N
地址：广东省深圳市南山区粤海街道海珠社区后海滨路 3368 号鹏润达商业
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳朝鸣科技有限公司
注册资本：1,000 万
成立日期：2024 年 9 月 13 日
经营范围：企业管理；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；合同能源管理；在线能源监测技术研发；信息技术咨询服务；数据处理服务；互联网数据服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；智能农业管理；热力生产和供应。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳朝鸣科技有限公司 10 1%
2 王湘楠 990 99%
合 计 1,000 100%
关联关系：深圳朝鸣与公司不存在关联关系。
深圳朝鸣不属于失信被执行人。
二、标的公司基本情况
公司名称：深圳市悦晟股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FAF638Y
地址：深圳市罗湖区翠竹街道翠平社区田贝一路 23 号文锦广场文盛中心
2404
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：周宇斌
注册资本：1,200 万元
成立日期：2018 年 9 月 7 日
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。
一年又一期的财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 30 日（经审计）
总资产 2.32 301.50
总负债 438.00 671.99
净资产 -435.68 -370.49
项目 2024 年 1 月-6 月（未经审计） 2023 年 1 月-12 月（经审计）
营业收入 0.00 234.00
净利润 -65.19 -135.88
本次增资前后股权结构情况：
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额 持股 认缴出资额 持股
（万元） 比例 （万元） 比例
珠海市乐通化工股份有限公司 1,200 100% 1,200 51%
深圳朝鸣产业投资合伙企业（有限合伙） - - 1,153 49%
合计 1,200 100% 2,353 100%
关联关系：公司持有悦晟投资 100%股权，悦晟投资属于公司的全资子公司。
悦晟投资不属于失信被执行人。
截至目前，悦晟投资产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。
三、本次交易定价依据
中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字(2024)第 220087 号）结果为深圳市悦晟股权投资管理有限公司股东全部权益价值为-435.68 万元人民币。本次交易定价在参照评估报告基础上，结合悦晟投资经营情况及未来发展规划，经各方充分友好协商后，最终确定本次增资对价。本次增
资的定价依据符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、本次交易协议的主要内容
公司（协议书中“甲方”）与深圳朝鸣产业投资合伙企业（有限合伙）（协议书中“乙方”）签署《战略合作协议》，协议的主要内容如下：
“第一条 合作宗旨
按照“强强联合、优势互补、风险共担、共谋发展”的原则，在互惠互利的基础上，双方建立长期稳定、共同发展、优势互补的战略合作关系，通过新能源项目投资开发、工程建设、生产运维等领域的深度合作，共同拓展新能源市场，推进全方位的战略合作，实现互利共赢。
第二条 合作内容
2.1 增资
2.1.1 目标公司基本情况
截至本协议签署之日，深圳市悦晟股权投资管理有限公司（简称“目标公司”或“悦晟投资”）的基本情况如下：
目标公司 深圳市悦晟股权投资管理有限公司
法定代表人 周宇斌
注册资本 1200 万元人民币
成立日期 2018 年 9 月 7 日
执行董事&总经理 周宇斌
监事 胡婷
经营范围 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不
得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不
得从事公开募集基金管理业务）。
2.1.2 乙方通过增资的方式成为悦晟投资的股东，共同运营目标公司，共同开展新能源领域（风电电站、光伏电站、储能电站）的开发投资与运营，以实现资源共享、优势互补及共同发展。
2.1.3 甲方对目标公司的认缴出资额为 1200 万元，鉴于甲乙双方已就项目
实施达成明确共识，双方将根据项目的实际资金需求及可行性，在公司法及相关规范条例规定要求下，在各自认缴的出资时间和节点上，按计划进行出资。
2.1.4 乙方对目标公司增资人民币 1153 万元，增资完成后，目标公司的股
权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（人民币） 股权比例
1 珠海市乐通化工股份有限公司 1200 万元 51%
2 深圳朝鸣科技有限公司 1153 万元 49%
共计 2353 万元 100%
2.1.5 甲方保证，截至乙方增资完成之日（即将目标公司 49%股权工商登记至乙方名下之日），目标公司的债权债务、或有债务等所有的债务、风险等，均由甲方承担。
2.2 目标公司治理结构
2.2.1 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的战略和发展规划；
（二）修改公司章程；
（三）选举和更换非由职工代（如有）表担任的董事、监事，决定有关董事、监事、高管的报酬事项；
（四）审议批准董事的报告；
（五）审议批准监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）决定公司增加或者减少注册资本；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）审议由公司自行决定的重大会计政策、会计估计变更方案；
（十一）决定聘任或解聘会计师事务所，必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计；
（十二）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他职权。
2.2.2 股东会对于公司一般性事务作出的普通决议，需由出席会议的股东所
持表决权的过半数通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式等所有事项的决议，均须经代表【三分之二】以上表决权的股东通过方可生效。
2.2.3 目标公司设董事会，成员为 3 人，其中，甲方委派 2
