002319 深市 乐通股份

证券代码：002319          证券简称：乐通股份        公告编号：2023-043
            珠海市乐通化工股份有限公司

 关于终止筹划重大资产重组暨继续对外投资事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“乐通股份”、“公司”）经与交易各方进行充分沟通及协商后，拟就重大资产重组项目方案进行调整。根据调整后项目方案，公司本次对外投资将不构成公司重大资产重组，但鉴于深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）为公司控股股东，本次对外投资的实施将构成关联交易。因此，公司决定终止筹划重大资产重组并将遵守有关规定继续推进对外投资事项。

  公司本次对外投资事项尚处于筹划阶段，公司尚未与浙江安吉经济开发区管理委员会（以下简称“安吉经开区”）、控股股东大晟资产签署正式的书面合作协议，公司与交易各方签署的《产业投资合作框架协议之补充协议》，系对《产业投资合作框架协议》内容修订和补充，具体投资事宜需交易各方进一步协商并签订具体合同中予以明确，提示投资者关注本次对外投资的推进存在重大不确定性的风险。

    一、本次筹划重大资产重组基本情况

    公司与安吉经开区于 2023 年 7 月 14 号签署了《产业投资合作框架协议》（以
下简称“框架协议”），乐通股份拟通过自有及自筹资金在安吉经开区与其他合作方共同投资设立控股子公司（以下简称“项目公司”），建设高效异质结电池和组件智能制造项目。

    根据《产业投资合作框架协议》，项目公司初始投资方包括乐通股份、技术
团队和市场化资本，项目公司注册资本为 2.5 亿元，项目公司合作方所属国资平台产业基金投资项目公司 1,250 万元人民币，占项目公司股权比例为 5%。

    此外，根据初步安排，乐通股份出资额不低于注册资本的 40%暨不低于
10,000 万元、大晟资产出资不超过 5%暨不超过 1,250 万元，初始投资金额超过上市公司最近一期末净资产的 50%，本次投资构成重大投资；鉴于本次项目涉及与控股股东大晟资产、业务团队共同投资，本次交易构成关联交易。

    二、公司筹划重大资产重组期间工作

    在筹划本次重大资产重组期间，公司与交易各方就本次交易方案进行了多次沟通、磋商与论证，积极开展本次交易的各项工作，严格按照中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并已于 2023 年 7 月 15 日在巨
潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-039）。
    三、终止筹划本次重大资产重组暨继续对外投资的原因及决策程序

  自筹划重大资产重组的提示性公告发布以来，公司董事会、管理层与相关各方严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次交易的各项工作。

  为更好地推进实施框架协议中的项目，经公司与安吉经开区、控股股东大晟资产进行积极沟通及充分磋商后，拟对项目公司股权进行调整，原拟由公司出资持有项目公司不低于40%的股权，变更为公司出资持有项目公司5%的股权，根据项目公司2.5亿元注册资本计算，本次对外投资金额为1,250万元。

  上述三方签署了《产业投资合作框架协议之补充协议》，约定将公司在框架协议项下的权利义务转由大晟资产享有及承担，框架协议项下之项目公司从由公司控股并表改为由大晟资产控股并表。未来，公司有权在投资项目一期竣工验收完成、投产并产生稳定销售收入后3个月内以平价加合理利息的对价受让大晟资产持有的项目公司除保留5%以外的全部股权以取得项目公司的控制权并将项目公司纳入合并报表范围。

    公司本次对外投资将不构成公司重大资产重组，但鉴于大晟资产为公司控股股东，本次对外投资的实施将构成关联交易。因此，公司决定终止筹划重大资产
重组并将遵守有关规定继续推进对外投资事项。

    公司本次终止筹划重大资产重组暨继续对外投资议案已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，本次议案无需提交公司股东大会审议。

    四、《产业投资合作框架协议之补充协议》主要内容

    公司与安吉经开区、控股股东大晟资产进行积极沟通及充分磋商后，签订了《产业投资合作框架协议之补充协议》，协议中甲方代表安吉经开区、乙方代表公司，丙方代表大晟资产，协议主要内容如下：

    “1.甲乙丙三方同意乙方将其在框架协议项下的权利义务转由丙方享有及承担，框架协议项下之项目公司（以下简称“项目公司”）从由乙方控股并表改为由丙方控股并表。

      2.甲方丙方同意：乙方有权在不晚于框架协议项下之投资项目一期竣工验
收完成、投产并产生稳定销售收入后 3 个月内以平价加合理利息的对价受让丙方持有的项目公司除保留 5%以外的全部股权以取得项目公司的控制权并将项目公司纳入合并报表范围。丙方承诺将采取包括但不限于将丙方保留的项目公司 5%持股的表决权委托予乙方、支持乙方控制项目公司董事会等等一切必要措施全力配合上述股权及控制权转让。乙方履行上市公司董事会、股东大会等必要法定程序的时间不计入时限。

    3.为保证上述第 2 条的顺利实现，甲方丙方同意在本补充协议签订后，由乙
方委派由乙方董事长、董秘、财务总监、证券事务代表、投资经理及乙方聘请的券商、律师等中介服务机构人员组成的项目组进行项目对接。

    4.甲方与乙方、丙方根据框架协议与本补充协议签订正式项目入园协议和项目公司股权投资协议。”

    五、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响

    本次终止筹划本次重大资产重组事项经公司审慎研究，并与交易各方经过反复磋商、论证后共同做出的决定，不会对公司现有生产经营活动造成不利影响，公司将继续推进对外投资的事项，并严格按照相关法律法规要求，及时履行相关
审议及披露程序。

    六、承诺事项及其他

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止筹划重大资产重组事项公告之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

    公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给投资者带来不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的广大投资者表示衷心的感谢。敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

                                珠海市乐通化工股份有限公司董事会

                                          2023 年 8 月 12 日