证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2023-013
珠海市乐通化工股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），本次向特定对象发行的发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司（以下简称“优悦美晟”），优悦美晟系公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）的全资子公司，为公司关联方。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。因此优悦美晟认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
2、本次向特定对象发行股票方案已经 2023 年 3 月 7日召开的公司第六届董事会
第八次会议审议通过。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事周宇斌、黄捷已回避表决，公司独立董事何素英女士、吴遵杰先生、张踩峰先生已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。
3、2023 年 3 月 7 日，公司与优悦美晟签订《附条件生效的股份认购协议》。
4、本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并需经过深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告披露之日，优悦美晟未持有公司股份；大晟资产直接持有公司 51,999,959股股份，占公司总股本的26.00%，系公司控股股东。本次向特定对象发行 完成后，优悦美晟将直接持有公司10,401,188股股份；大晟资产及其一致行动人优悦 美晟合计拥有上市公司表决权股份比例将变为 29.66%，大晟资产仍为上市公司控股 股东。
（二）关联人基本情况
公司名称：深圳市优悦美晟企业管理有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5HPG2A6A
成立时间：2023 年 3 月 2 日
营业期限：2023 年 3 月 2 日至无固定期限
注册资本：1,000 万人民币
法定代表人：周宇斌
注册地址：深圳市福田区莲花街道康欣社区景田北一街28-1号景田邮政综合楼1 楼 106 室
经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；融资咨询服务；企业管理；商业综合体管理服务；品牌管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）股权结构及控制关系
截至本公告披露之日，优悦美晟的股权结构如下图所示：
周镇科 张金山
99.95% 0.05%
深圳市大晟资产管理有限公司
100%
深圳市优悦美晟企业管理有限公司
（四）最近三年主营业务情况及经营情况
优悦美晟成立于 2023 年 3 月 2 日，尚未开展实际经营；优悦美晟的控股股东为
大晟资产，大晟资产为控股型公司，最近三年主要从事股权投资、房地产投资等业务。
（五）最近一年简要财务数据
优悦美晟无最近一年财务数据，其控股股东大晟资产最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年度/2021 年末
资产总计 252,345.04
所有者权益 84,032.11
营业收入 -
营业利润 -5,289.47
利润总额 -5,289.27
净利润 -5,289.27
注：上述数据为大晟资产母公司数据，2021年财务报表经赣州联信会计师事务所（普通合伙）审计。
（六）是否失信被执行人
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等，优悦美晟不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为优悦美晟拟认购的公司本次向特定对象发行的股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、除息事项，本次非公开的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为
D，调整后发行价格为 P1，配股价为 A，配股率为 K，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1 +N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项或三项同时进行：P1= （P0-D+A×K） /（1+ N+K）
调整后的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，则本次向特定对象发行股票数量将作相应调整（调整后不足一股的部分按四舍五入的方式确定）。
四、关联交易合同的主要内容
公司与优悦美晟于 2023 年 3月 7 日签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下
简称“本协议”或“协议”），协议的主要内容如下：
（一）协议主体与签订时间
甲方：珠海市乐通化工股份有限公司
乙方：深圳市优悦美晟企业管理有限公司
签订时间：2023 年 3 月 7 日
（二）认购金额和认购股份数量
甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过 10,401,188 股（含本数），每股面值
为人民币 1.00 元。
乙方同意不可撤销地以人民币现金认购本次甲方向特定对象发行的全部股票。双方确认，最终发行的股票数量以中国证监会同意注册的数量为准或在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行股票相关事项的第六届董事会第八次会议决议公告日。
甲方本次向特定对象发行股票的发行价格以不低于定价基准日（不含定价基准日）前20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为原则，经双方友好协商，确定为人民币 13.46 元/股。
乙方于本次发行的认购金额=发行价格×发行数量。
乙方于本次发行的认购金额不超过人民币 140,000,000 元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、除息事项，本次非公开的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为
D，调整后发行价格为 P1，配股价为 A，配股率为 K，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1 +N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项或三项同时进行：P1= （P0-D+A×K） /（1+ N+K）
调整后的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，则本次向特定对象发行股票数量将作相应调整（调整后不足一股的部分按四舍五入的方式确定）。
（四）认购价款的缴付
乙方不可撤销地同意按照协议约定之发行价格认购本次向特定对象发行的全部股票。
乙方不可撤销地同意在本协议生效后，乙方收到甲方和本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。
上述认购资金经甲方聘请会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
乙方参与本次向特定对象发行的资金均来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律法规及中国证监会规定的情形，不存在任何现时或潜在的争议和纠纷，不存在第三人主张权利的情形或其他法律风险。
在乙方按规定法律法规的规定程序以及本协议约定足额交付认购价款后，甲方应及时按照中国证监会、深交所以及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方本次发行的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统登记在乙方名下，以实现交付。
（五）限售期
乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 18 个月，即乙方认购本次发行的股
份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
乙方基于本次向特定对象发行所取得的股票因公司派息、送股、资本公积金转
增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及甲方的要求，就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。甲方将对此提供一切必要之协助。
（六）陈述与保证
本协议各方于本协议签订日均向对方做出如
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