002319 深市 乐通股份

证券代码：002319          证券简称：乐通股份        公告编号：2022-074
            珠海市乐通化工股份有限公司

  关于签订《还款延期协议之五》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 30 日与北
京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悅”）的股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”） 及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”）、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》（以下简称“投资协议”），公司以现金 27,300万元人民币收购轩翔思悅 75%股权，轩翔思悦成为公司控股子公司。

  2016 年 7 月 25 日，公司与轩翔思悅的少数股东拓美投资、云昊投资、崔佳、
肖诗强再次签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），以现金 9,100 万元人民币收购轩翔思悅 25%股权。本次收购完成后，公司直接持有轩翔思悦 100%的股权，轩翔思悦成为公司全资子公司。

  2018 年 12 月 14 日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《关
于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》（以下
简称“补充协议二”），协议约定公司需于 2019 年 4 月 30 日前完成全部款项支付
（含剩余股权投资款及利息）。

  2019 年 2 月 26 日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《债权
转让协议》同意拓美投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的 70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强；云昊投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的 70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强，以明确公司与交易各方的债权债务关系，维护
各方的合法权益。2019 年 4 月 25 日，公司与上述各方签订《关于北京轩翔思悦
传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之三》（以下简称“补充协议

三”），协议约定公司需于 2020 年 4 月 30 日前完成全部款项支付（含剩余股权投
资款及利息）。

  2020 年 4 月 23 日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强进行友好协
商后，各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之四》（以下简称“补充协议四”），协议约定未支付的股权收购款及利息、
付款时限延期至 2020 年 7 月 31 日。

  后公司未能于协议到期日支付相关本金及利息，分别于 2020 年 8 月 11 日、
2020 年 12 月 3 日、2021 年 8 月 30 日与崔佳、肖诗强签订了《还款延期协议》、
《还款延期协议之二》、《还款延期协议之三》，具体详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2020-045；2020-082；2021-061）

  2022 年 6 月 1 日，公司与崔佳、肖诗强签订《还款延期协议之四》，双方约
定将有关本金及利息延期至 2022 年 9 月 30 日前支付。公司于 2022 年 10 月 1
日披露了《关于<还款延期协议之四>到期暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-067）。

  2022 年 11 月 3 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于
签订<还款延期协议之五>暨关联交易的议案》，同意公司与崔佳、肖诗强签订《还
款延期协议之五》，双约定将有关本金及利息延期至 2022 年 12 月 31 日前支付。
本次会议无回避表决的董事，公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见及独立意见。

  本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次签订的《还款延期协议之五》将于公司股东大会审议通过后正式生效。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，交易对方之一肖诗强为公司时任副总裁，肖诗强视同为公司关联人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  肖诗强：曾任全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司技术副总、总经理、
董事，公司副总裁。2020 年 7 月 31 日，肖诗强向公司提交辞职报告，辞去上述
公司副总裁等相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。


  截至本公告披露日，肖诗强不属于失信被执行人，亦未持有公司股份。

  三、协议的主要内容

  《还款延期协议之五》协议中的甲方为公司（珠海市乐通化工股份有限公司），乙方为崔佳、肖诗强，协议主要内容如下：

    “1.甲方是一家依据中国法律有效设立、合法存续的股份有限公司，乙方为境内自然人，甲方依据与乙方签订的《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》、《还款延期协议》、《还款延期协议之二》等文件（以下简称
“重组协议“）。截至 2022 年 9 月 30 日，甲方尚须支付乙方股权收购款本金为人
民币 127,262,059 元，尚须支付乙方股权收购款利息为人民币 37,318,409.5 元。
    2.各方就本次还款期限延期所涉及相关事项进行了沟通和商谈，为明确已就相关步骤和条件达成的一致意见，各方同意签订本协议。

    就此，各方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商签署本协议，以资共同遵守执行。

    第一条股权收购款内容及还款安排

    1、截至 2022 年 9 月 30 日未支付的本金及利息，双方同意延期至 2022 年
12 月 31 日前支付。

    2、截至 2022 年 9 月 30 日，甲方对乙方尚未支付的本金为人民币 127,262,059
元，尚未支付的利息为人民币 37,318,409.5 元，双方同意 2022 年 9月 30 日至 2022
年 12 月 31 日，对尚未支付的本金按年化 3.85%的利率计算利息。

    3、双方同意若甲方筹划任何再融资或资产重组，必须在再融资项目或资产重组的配套募集发行项目中明确将偿还乙方股权收购款本息列入所募资金使用用途，所募资金不足部分，公司将另行筹措资金进行偿还。”

  四、交易定价政策及定价依据

  本次交易定价是双方自愿协商的结果。

  五、本次关联交易目的和对上市公司的影响

  本次交易符合公司实际情况，有利于降低公司管理风险，有效缓解公司资金周转压力，有助于公司实现长远发展规划，符合公司的根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额


  自年初至本公告披露日，除本次关联交易外，肖诗强未与公司发生其他关联交易。

  七、独立董事事前认可意见和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  我们与公司董事会成员、管理层进行事前沟通交流，了解本次关联交易的背景，并结合公司长远发展规划，我们认为公司拟签订《还款延期协议之五》符合相关法律、法规以及公司章程的规定，符合公司实际情况和根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意该事项提交公司董事会审议。

  2、独立董事独立意见

  我们认为公司签订《还款延期协议之五》能够缓解资金周转压力，满足公司实际经营需求，有助于实现公司的发展规划，符合公司的根本利益；此次会议召开、表决程序符合相关法律法规及规定，我们同意公司签订《还款延期协议之五》，并将此事提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第六次会议决议；

  2、第六届监事会第六次会议决议；

  3、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

                                    珠海市乐通化工股份有限公司董事会
                                                    2022 年 11 月 4 日