002319 深市 乐通股份

证券代码： 002319            证券简称： 乐通股份  公告编号： 2022-011
珠海市乐通化工股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次
会议于 2022 年 3 月 18 日以电话和电子邮件方式发出通知，并于 2022 年 3 月 29
日下午 14:00 以通讯方式召开。本次董事会会议应到董事 7 人，实际参加审议及
表决的董事 7 人。 本次会议由董事长周宇斌召集及主持，公司监事、高级管理人
员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规
定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了关于《公
司 2021 年年度报告及摘要》的议案。 
公司全体董事、监事、高级管理人员保证公司《2021 年年度报告摘要》及
《2021 年年度报告全文》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《2021
年年度报告摘要》及《2021 年年度报告全文》。 
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。 
二、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了关于《公
司 2021 年度总裁工作报告》的议案。 
三、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了关于《公
司 2021 年度董事会工作报告》的议案。 
《公司 2021 年度董事会工作报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn） 相关公告； 公司董事会秘书郭蒙女士提交了《董事会秘书
2021 年度履职报告》；公司独立董事蓝海林先生、王悦女士、何素英女士向董
事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将于公司  2021 年年度股东大会
上述职。具体内容详见公司于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披
露的相关公告。 
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。 
四、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了关于《公
司 2021 年度财务决算报告》的议案。 
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。 
五、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了关于《公
司 2021 年度利润分配预案》的议案。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计结果，确认 2021 年度
公司实现销售收入为 387,741,377.38 元，归属于上市公司所有者的净利润为
-37,146,987.85 元，根据《公司章程》规定，以 2021 年度实现的母公司净利润
-42,129,193.64 元为基数，因母公司净利润为负值故无需提取 10%的法定盈余公
积金，扣除 2020 年现金分红 0 元，余下可供分配的净利润为-37,146,987.85 元，
加上上年度未分配利润为 -184,436,615.48 元，本年度可供分配利润 为
-221,583,603.33 元。
根据《公司章程》的相关规定，公司 2021 年度可分配利润为负值未达到分
红条件， 且综合考虑公司实际情况，为保证公司生产经营的持续性及资金流动性，
公司董事会拟定公司 2021 年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。 
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
六、 会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了关于《公
司 2021 年度内部控制自我评价报告》的议案。 
公司监事会、独立董事对《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》发表了
核查意见及独立意见。具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。   
七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
聘任公司 2022 年度审计机构的议案》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格，具备
为上市公司提供审计服务的专业能力， 为保证审计工作的连续性， 同意聘任大华
会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机
构，并提请股东大会授权管理层与大华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定审
计费用。
具体内容详见公司于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于聘任公司 2022 年度审计机构的公告》（公告编号：2022-013）。 
独立董事对本议案发表事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。 
八、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》。 
公司董事会同意公司向珠海农村商业银行股份有限公司高新支行(以下简称
“珠海农商银行高新支行” )申请综合授信额度人民币 5,500 万元，并由全资子公
司珠海乐通新材料科技有限公司（以下简称“乐通新材料”）及全资子公司湖州乐
通新材料科技有限公司（以下简称“湖州乐通”）提供土地及房屋抵押；控股股东
深圳市大晟资产管理有限公司及公司实际控制人周镇科先生提供连带责任担保。  
全资子公司乐通新材料向珠海农商银行高新支行申请综合授信额度人民币
14,500 万元，并由公司提供连带责任担保，全资子公司乐通新材料及全资子公司
湖州乐通提供土地及房屋抵押；控股股东深圳市大晟资产管理有限公司及公司实
际控制人周镇科先生提供连带责任担保。 
公司及全资子公司向上述银行申请的综合授信额度，总规模不超过人民币
20,000 万元,  最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营
资金的实际需求来确定，具体担保期限以公司与相关银行签订的担保协议为准，
授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内（包括
但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）的相关手续,并签署相关法律文件。    
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。   
九、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。 
全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司向珠海农商银行高新支行申请综
合授信额度人民币 14,500 万元，并由公司提供连带责任担保。 
公司及所属子公司将根据实际经营需要，与银行签订借款合同，最终实际担
保总额将不超过本次授予的担保额度，具体担保金额、期限以公司与相关银行签
订的担保协议为准。授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在批准
的额度内与各银行签署相关合同或协议等法律文件。具体内容详见公司信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 
董事会认为： 乐通新材料为公司全资子公司，通过对其经营情况、偿债能力
等进行充分评估，该担保事项风险可控，本次贷款主要用于满足全资子公司生产
经营及资金需求，上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定， 符
合公司和全体股东利益。公司董事会同意全资子公司乐通新材料向珠海农商银行
高新支行申请综合授信额度人民币 14,500 万元，并由公司为乐通新材料在使用
以上综合授信额度时提供连带责任担保。
独立董事对本议案发表了独立意见。 
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。   
十、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海市乐通化工股份有限
公司审计报告》（大华审字[2022]000089 号），截至 2021 年 12 月 31 日，公司
合并资产负债表中未分配利润为-221,583,603.33 元，公司未弥补亏损金额为
221,583,603.33 元，实收股本为 200,000,000.00 元，公司未弥补亏损金额达到实
收股本总额三分之一。  按照《公司法》及《公司章程》相关规定，上述事项需
提交公司 2021 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》 （公告编号： 2022-015） 。  
十一、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了关于
《关于变更重大资产重组中介机构的议案》。 
为顺利推进公司本次重大资产重组工作，经友好协商，广东信达律师事务所
不再担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问；同时聘请湖南金州律师事务所
为公司本次重大资产重组的专项法律顾问。
公司聘请重大资产重组中介机构更新为：独立财务顾问九州证券股份有限公
司、专项法律顾问湖南金州律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通
合伙）以及评估机构北京华亚正信资产评估有限责任公司。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，该事项由董事会审议。周宇
斌、黄捷作为关联董事，回避表决本议案。公司独立董事对本议案发表了事前认
可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于变更重大资产重组中介机构的
公告》（公告编号：2022-016）、《广东信达律师事务所关于珠海市乐通化工股
份有限公司重大资产重组项目变更法律顾问的陈述意见》。
十二、会议以 7  票同意、 0  票反对、 0  票弃权的表决结果，审议通过了《关
于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。
公司决定于 2021 年 4 月 20 日下午 14:30 在公司办公楼一楼会议室召开公司
2021 年年度股东大会。公司《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》已刊登于
公司信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。 
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
2022 年 3 月 31 日