证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2016-016
浙江久立特材科技股份有限公司关于收购控股子公司
湖州久立挤压特殊钢有限公司股权的的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
2、本次交易完成后，浙江久立特材科技股份有限公司对湖州久立挤压特殊钢有限公司的持股比例由75%增加至100%。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
为进一步理顺浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)无缝管事业部专业化生产管理体系，更好地服务于公司整体发展战略目标，实现公司的可持续发展。公司收购香港钜利国际发展有限公司（以下简称“香港钜利”）持有的湖州久立挤压特殊钢有限公司（以下简称“挤压公司”）25%股权。收购完成后，公司将持有挤压公司100%股权，成为公司全资子公司。
2、公司董事会审议情况
2016年3月27日，公司召开四届二十次董事会审议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司收购湖州久立挤压特殊钢有限公司股权的议案》。
3、独立董事意见
公司独立董事就本事项发表了如下意见：
公司本次收购控股子公司挤压公司股权的定价经双方充分协商确定，未发现有损害公司及其他股东合法权益的情形；本次收购符合公司经营发展的需要，符合有关法律法
规和《公司章程》的规定；本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。
因此，全体独立董事同意公司以自有资金人民币2,395.00万元收购香港钜利持有的挤压公司注册资本1042万美元的25%股权。
4、本次收购无需提交股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
交易对方：香港钜利国际发展有限公司
住 所：SUITE 1001-2 ALBION PLAZA 2-6 GRANVILLE ROAD TSIM SHA TSUI KL
法律地位：BODY CORPORATE
香港钜利与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
1、挤压公司的基本情况
企业名称：湖州久立挤压特殊钢有限公司
住 所：浙江省湖州市吴兴区八里店镇
注册资本：1042万美元
公司类型：有限责任公司
经营范围：生产不锈钢、合金钢管材、伸缩门、异型材等水暖器材产品，普通机械配件制造、加工，销售本公司生产产品。
经营期限：2004年8月3日至2054年8月2日
2、权属情况说明
2.1截至目前，挤压公司位于八里店工业园区的两宗土地使用权面积总计为60,901.04平方米，账面价值为742.91 万元；房屋建筑面积共43,224.58平方米、账面价值为2,815.48万元，该等土地及房产已为公司的贷款提供抵押担保，截至目前担保余额2,103.55万元；同时，挤压公司为子公司湖州永兴特殊合金材料有限公司提供了2,300.00万元的最高额担保，截至目前担保余额1,600.00万元。
挤压公司上述对外担保余额合计3,703.55万元，占挤压公司截至2015年12月31日净资产9,648.18万元（已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）的比例为38.39%。
2.2截至目前，挤压公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、收购前挤压公司股权结构如下：
股东 持有出资额（万美元） 占注册资本比例（%）
公司 781.5 75
香港钜利 260.5 25
合计 1042 100
4、挤压公司财务数据情况
截至2015年12月31日，挤压公司资产总额为26,826.44万元，归属于挤压公司股东的净资产为9,648.18万元；营业收入为37,607.47万元，归属于挤压公司股东的净利润为104.15万元（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
四、本次交易主要内容
1、收购定价依据及价格
1.1截止2015年12月31日，经审计后归属于挤压公司股东的净资产为9,648.18万元。挤压公司根据2016年3月27日董事会决议，将其可供股东分配的利润68.12万元全部按照股东出资比例进行利润分配。利润分配后的所有者权益余额为9,580.06万元，以此为依据按25%比例计算，本次公司收购挤压公司股权所对应的净资产为人民币2,395.01万元。经协商，最终确定收购总价为人民币2,395.00万元。
1.2收购完成后，挤压公司股权结构变更为：
股东 持有出资额（万美元） 占注册资本比例（%）
公司 1042 100
2、支付方式
自股权转让协议生效之日起30日内，公司将按照香港钜利指定的方式向其支付上述转让款。
3、股东权益归属
截至2015年12月31日挤压公司的股东权益（包括资本公积、留存收益）由公司按其受让股权比例享有。自2015年12月31日起至自股权转让协议项下股权转让完成日止的期间内挤压公司的全部收益及亏损，由公司享有和承担。
4、股权转让协议生效条件
（1）双方或授权代表签字或盖章。
（2）公司董事会批准本协议项下之交易。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购资产不涉及人员安置情况，也未与公司关联人产生同业竞争。交易完成后，所收购资产与控股股东及其关联人在人员、资产、财务方面保持独立，所发生的日常经营性关联交易按照相关规则定价、披露。
2、本次收购资产资金来源为公司自有资金。
3、本次收购资产不属于公司募投项目。
六、本次收购资产对公司的影响
本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司将持有挤压公司100%股权，挤压公司成为公司全资子公司。本次交易可以进一步理顺公司无缝管专业化生产管理体系，更好地服务于公司整体发展战略目标，实现公司可持续发展。
七、备查文件
1、挤压公司2015年度审计报告。
2、股权转让协议。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司
2016年3月29日
