广东众生药业股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会
议的会议通知于 2024 年 4 月 11 日以专人和电子邮件方式送达全体董事，会议于
2024年4月21日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事 9 人。会议由公司董事长陈永红先生主持，全体监事和董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：
一、审议通过了《公司 2023 年度总裁工作报告》。
总裁向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议通过本报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》。本报告尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
备注：具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年年度报告》中第三节的相关内容。
公司独立董事牟小容女士、林瑞超先生、吴清功先生向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在 2023 年年度股东大会上述职。具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《公司 2023 年度利润分配预案》。本议案尚需提交公司 2023
年年度股东大会审议。
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2023 年度实现净利润 183,625,837.02 元。根据《公司章程》及《公司分红管理制度》的有关规定，按 2023 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 18,362,583.70
元，加上以前年度未分配利润 719,590,374.07 元，扣除 2023 年已实施 2022 年
度的分配方案合计派发现金红利 161,776,015.20 元，本年度实际可供分配利润
为723,077,612.19 元。2023年 12 月31 日，母公司资本公积为 1,999,381,332.42
元。
在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，拟定了公司 2023
年度利润分配预案为：以公司 2023 年 12 月 31 日总股本 853,350,477 股扣减公
司回购账户内不参与利润分配的回购股份 5,551,000 股后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金红利 169,559,895.40 元，剩余未分配利润滚存至下一年度。
由于公司正在实施限制性股票激励事项，公司报告期末至权益分派股权登记日期间可参与利润分配的股本发生变动，则以权益分派股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）为原则，调整派发现金红利总额。
上述利润分配预案符合《公司章程》《公司分红管理制度》及《公司 2022 年至 2024 年股东回报规划》的规定，合法、合规。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《公司 2023 年年度报告及摘要》。本报告及摘要尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《公司 2023 年度内部控制评价报告》。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度内部控制出具了审计报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《2023 年度社会责任报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于公司拟续聘审计机构的议案》。本议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见>的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于董事会审计委员会变更委员的议案》。
为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司对第八届董事会审计委员会委员变更如下：
公司副董事长、高级副总裁张玉冲女士不再担任第八届董事会审计委员会委员，选举公司董事单鹏安先生为公司第八届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。本次变更完成后，公司第八届董事会审计委员会成员为牟小容（主任委员）、吴清功、单鹏安。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《关于公司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于公司向合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
为统筹安排公司子公司（指“公司合并报表范围内的子公司”，下同）的生产经营活动，确保子公司的生产经营持续发展，提高资金使用效率，公司拟为子公司向银行申请信贷业务提供合计不超过人民币 20 亿元额度的连带责任保证，其中为资产负债率低于 70%的子公司提供的担保额度不超过人民币 7 亿元，为资产负债率 70%以上（含 70%）的子公司提供的担保额度不超过人民币 13 亿元。本次公司为子公司向银行申请信贷业务提供合计不超过人民币 20 亿元额度的连带
责任保证，占公司经审计最近一期（2023 年 12 月 31 日）归属于上市公司股东
净资产的 45.91%。在相应的担保额度内，公司可根据实际情况对子公司之间的担保金额进行调配。公司子公司将根据经营所需，在担保额度内申请担保，具体以实际发生担保金额为准。授权董事长在上述额度内根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。
担保额度有效期自股东大会审议通过之日起一年。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用，但公司在任一时点的实际对子公司担保金额不超过人民币20 亿元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
为降低公司的资金风险及财务成本，同意公司申请银行综合授信额度总额为不超过人民币 500,000 万元，用途包括但不限于银行借款、国内信用证、保函、银行票据等，授信期限为一年。同意授权公司董事长在上述额度内根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件，授权有效期自董事会审议通过之日起一年，上述额度在授权有效期内可以循环使用。
本次申请银行综合授信额度是基于公司的经营业绩以及银行对于公司良好信用的认可。授信额度并非公司实际融资金额，本次银行综合授信额度的申请是为公司未来可能发生的融资提前做好融资渠道的准备，并不会实际导致公司资产负债率的变化。公司将根据经营所需，在授信额度内提用实际额度，具体以实际发生金额为准。
公司拟向各银行申请综合授信额度计划如下：
序号 银行名称 授信额度（万元）
1 中国银行股份有限公司东莞分行 35,000.00
2 中国工商银行股份有限公司东莞分行 15,000.00
3 中国农业银行东莞茶山支行 10,000.00
4 东莞银行股份有限公司东莞分行 50,000.00
5 广发银行股份有限公司东莞分行 60,000.00
6 兴业银行股份有限公司东莞分行 20,000.00
7 中信银行股份有限公司东莞分行 35,000.00
8 招商银行股份有限公司东莞分行 32,000.00
9 中国光大银行股份有限公司东莞分行 25,000.00
10 中国民生银行股份有限公司东莞分行 30,000.00
11 中国邮政储蓄银行股份有限公司东莞市分行 40,000.00
12 渤海银行股份有限公司东莞分行 30,000.00
13 东莞农村商业银行股份有限公司石龙支行 25,000.00
14 华夏银行股份有限公司东莞分行 15,000.00
15 东亚银行（中国）有限公司深圳分行 30,000.00
16 交通银行股份有限公司东莞分行 25,000.00
17 上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行 23,000.00
合计 500,000.00
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关规定，公司 2023 年业绩未能达到激励计划第二期解除限售条件的业绩考核要求，激励计划第二期解除限售条
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