广东众生药业股份有限公司
关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 31 日召开
了第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体之一广东逸舒制药股份有限公司（以下简称“逸舒制药”）提供借款，借款总金额为不超过人民币 18,100.00 万元，本次借款金额将全部用于实施募投项目，不得用作其他用途。公司可根据募投项目实际需求分期向逸舒制药提供借款，借款期限为 5 年，借款利率参考同期的全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR），逸舒制药可视其实际经营情况和公司协商延期或提前偿还公司借款。具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东众生药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕891 号）同意，公司向 12 名特定对象发行人民币普通股（A 股）38,969,401 股，发行价格为 15.36 元/股，实际募集资金总额为 598,569,999.36 元，扣除各项发行费用 8,373,028.97 元（不含税）后，
募集资金净额为 590,196,970.39 元，本次发行募集资金已于 2023 年 6 月 15 日全
部汇入公司指定存储账户，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，
于 2023 年 6 月 16 日出具《验资报告》（众会字（2023）第 07869 号）。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司和控股子公司逸舒制药与保荐人华泰联合证券有限责任公司分别与中信银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司东莞石龙龙兴支行、中国农业银行股份有限公司东莞茶山支行签署了《募集资金三方监管
协议》，具体内容详见公司于 2023 年 7 月 14 日在巨潮资讯网等指定媒体上披露
的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2023-075）。
扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 预计募集资金投入 实际募集资金净额
金额
1 中药提取车间建设 30,105.00 18,100.00 18,100.00
项目
2 抗肿瘤药研发项目 23,753.00 16,920.00 16,920.00
3 数字化平台升级建 7,233.00 6,880.00 6,880.00
设项目
4 补充流动资金项目 20,300.00 17,957.00 17,119.70 注
合计 81,391.00 59,857.00 59,019.70
注：系扣除本次发行费用 837.30 万元（不含税）后的净额。
二、本次提供借款情况
为保障募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金对募投项目实施主体之一逸舒制药提供借款，借款总金额为不超过人民币 18,100.00 万元，本次借款金额将全部用于实施募投项目，不得用作其他用途。公司可根据募投项目实际需求分期向逸舒制药提供借款，借款期限为 5 年，借款利率参考同期的全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR），逸舒制药可视其实际经营情况和公司协商延期或提前偿还公司借款。
三、借款对象基本情况
1、公司名称：广东逸舒制药股份有限公司
2、成立日期：2000 年 10 月 09 日
3、住所：广东省肇庆高新区凤岗西街 6 号
4、法定代表人：刘政文
5、注册资本：8,771.0778 万元人民币
6、经营范围：研发、生产、加工、销售：药品、原料药（按许可证核定事项和期限从事经营）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产和销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；保健食品、消毒产品、固体饮料、化妆品的生产、销售；医疗器械、卫生用品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、股权结构：公司持有逸舒制药 99.88%的股权，逸舒制药为公司的控股子
公司。
8、最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2023年3月31日 2022年12月31日
资产总额 43,159.62 40,782.26
负债总额 3,072.84 2,617.26
净资产 40,086.79 38,165.00
项 目 2023年1-3月 2022年度
营业收入 5,524.68 14,263.49
利润总额 2,260.92 4,477.12
净利润 1,921.78 3,967.99
注：2022 年度数据已经审计，2023 年 1-3 月数据未经审计。
9、逸舒制药不属于失信被执行人。
四、借款的目的及对公司的影响
公司以部分募集资金向募投项目实施主体之一逸舒制药提供借款，是基于募投项目的实际建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。公司本次提供借款的对象为公司控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
五、募集资金的使用及管理
公司本次发行募集资金实施专户管理，公司及逸舒制药已与募集资金存放银行、保荐人签署《募集资金三方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，合法、合规使用募集资金。
六、独立董事意见
公司使用募集资金对募集资金投资项目实施主体之一逸舒制药提供借款，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司及募投项目实施主体之一逸舒制药的实际情况，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金对募投项目实施主体之一逸舒制药提供借款实施募投项目事项。
七、监事会意见
公司本次使用募集资金向募投项目实施主体之一的子公司提供借款实施募投项目，有利于提升募集资金使用效率、保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合有关法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益。同意公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目事项。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项是基于推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金使用用途以及损害公司及公司股东利益的情况，符合全体股东和公司的利益。同意公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目事项。
九、备查文件
1、第八届董事会第九次会议决议；
2、第八届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于广东众生药业股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的核查意见。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇二三年七月三十一日
查看PDF原文
