002317 深市 众生药业

            广东众生药业股份有限公司

关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  ● 限制性股票来源：公司已从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
  ● 限制性股票授予完成日：2022 年 3 月 22 日

  ● 限制性股票授予登记数量：5,780,000 股

  根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）完成了 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）的授予登记工作，具体情况公告如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

  （一）2022 年 2 月 11 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第七届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的北京海润天睿律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。

  （二）2022 年 2 月 14 日至 2022 年 2 月 23 日，公司对本激励计划授予激励
对象的姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对象提出异议。


  2022 年 2 月 25 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （三）2022 年 3 月 1 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  （四）2022 年 3 月 1 日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会
第十次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的北京海润天睿律师事务所对本次激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书。

    二、本激励计划限制性股票的授予登记情况

  （一）授予日：2022 年 3 月 1 日

  （二）授予登记数量：5,780,000 股

  （三）股票来源：公司已从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
  （四）授予登记人数：77 人

  （五）授予价格：5.58 元/股

  （六）本激励计划授予登记的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

            项目              获授的限制性股  占授予限制性股  占本计划公告日
                              票数量（万股）  票总数的比例  股本总额的比例

 中层管理人员、核心技术及业务

        骨干（77 人）              578.00          100.00%          0.71%

            合计                  578.00          100.00%          0.71%

  注： 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

      三、授予股份的限售期、解除限售安排及业绩考核要求

      （一）限售期和解除限售安排

      本激励计划的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予日起 12 个月、24
  个月、36 个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
  利、股票拆细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
  转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

      当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
  限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
  满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的
  回购原则回购注销。

      本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
  表所示：

 解除限售安排                      解除限售时间                    解除限售比例

第一个解除限售期    自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限      40%

                    制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限售期    自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限        30%

                    制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个解除限售期    自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限        30%

                    制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

      （二）业绩考核要求

      1、公司层面业绩考核要求

      本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
  限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

        解除限售安排                            业绩考核目标

      第一个解除限售期    以2021年为基数，2022年营业收入增长率不低于10%或者2022年
                          净利润增长率不低于12%；

      第二个解除限售期    以2021年为基数，2023年营业收入增长率不低于21%或者2023年
                          净利润增长率不低于25 %；


  第三个解除限售期    以2021年为基数，2024年营业收入增长率不低于33%或者2024年
                      净利润增长率不低于40%。

  注：上述“营业收入”为以母公司众生药业及子公司广东众生医药贸易有限公司、广东华南药业集团有限公司、广东先强药业有限公司、广东逸舒制药股份有限公司、云南益康药业有限公司、广东前景眼科投资管理有限公司、东莞市众生企业管理有限公司为合并范围的营业收入。

  上述“净利润”为扣除因本激励计划及 2022 年员工持股计划产生的股份支付费用后，以母公司众生药业及子公司广东众生医药贸易有限公司、广东华南药业集团有限公司、广东先强药业有限公司、广东逸舒制药股份有限公司、云南益康药业有限公司、广东前景眼科投资管理有限公司、东莞市众生企业管理有限公司为合并范围的净利润。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

  2、个人层面绩效考核要求

  激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：

        评价标准（等级）            S、A、B+            B              C 、D

    个人层面解除限售比例（N）          100%            90%              0%

  激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

  激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

  激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

  若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。

    四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

  2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。根据《公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意取消其参与 2022 年限制性股票激励计划的资格，2022 年限制性股票激励计划的激励对象由 79 人调整为 77 人，授予的限制性股票总数由5,840,000 股调整为 5,780,000 股。

  除上述情况，本次授予完成的激励对象名单及授予数量与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的情况无差异。

    五、限制性股票认购资金的验资情况

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 7 日出具了众会验字
（2022）第 02024 号验资报告，认为：截至 2022 年 3 月 3 日止，公司已收到 77
名激励对象缴纳的资金 32,252,400.00 元，因本次限制性股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票，本次发行后公司股本总额不变，增加有限售条件的流通股人民币 5,780,000 元，减少库存股（即无限售条件的流通股）人民币 5,780,000元。

    六、本次限制性股票授予完成日

  本股权激励计划的授予日为2022年3月1日，限制性股票授予完成日为2022年 3 月 22 日。

    七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明

  本激励计划的激励对象为公司中层管理人员、核心技术及业务骨干，不包括董事、高级管理人员。

    八、公司筹集的资金的用途

  公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充公司的流动资金。

    九、公司股本结构变动情况


                          本次变动前        本次变动增减      本次变动后

    股份类别        股份数量    比例                    股份数量    比例
                        （股）    （%）  变动数量（股）    （股）    （%）

一、有限售条件股份    101,465,671  12.46    +5,780,000    107,245,671  13.17

二、无限售条件股份    712,995,405  87.54    -5,780,000    707,215,405  86.83

三、股份总数          814,461,076  100.00      0.00      814,461,076  100.00

  本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    十、本激励计划的授予对公司财务状况、经营成果以及每股收益的影响

  （一）预计限制性股票实施对各期经营业